证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2011－030
汕头万顺包装材料股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2．本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司、万顺股份”）2011
年第三次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，
网络投票的时间为 2011 年 7 月 31 日下午 15：00-2011 年 8 月 1 日下午 15：
00，现场会议于 2011 年 8 月 1 日在江苏省江阴市澄江西路 299 号江阴国
际大酒店召开。现场出席本次会议的股东及股东授权代表共 6 人，参加网
络投票的股东共 48 人，所持有表决权的股份总数 296,489,059 股，占公
司有表决权总股份数的 70.2581%。会议由董事长杜成城先生主持，公司董
事、监事、高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的见证律师等相关人
士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
会议以现场和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司收购上海亚洲私人有限公司（以下简称
“上海亚洲”）所持有的江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中
基”）75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”）75%股权
的议案》，批准 2010 年 10 月 24 日公司与上海亚洲签订的《公司收购上海
亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%股权协议》，主要内容包括：
1、标的资产
标的资产系指公司拟收购的上海亚洲所持有江苏中基 75%股权、江阴
中基 75%股权。
2、交易价格确定及对价支付方式
标的资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的在
评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交易价格
为 7.5 亿元。
交易双方签署本协议之日起 10 个工作日内，万顺股份将本次股份转
让保证金人民币 5,000 万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行
开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共
管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除
保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后 10 个工作日全部汇至共管账
户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求
的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照
《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣
除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代
缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，
按照法律法规规定的期限内，原则上不超过 20 个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则
上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000 万元）给万顺股
份。
如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺
股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000 万元）支付给上海亚洲。
3、标的股权的交割
“交割”，是指公司、上海亚洲双方共同确定的在本协议生效后 100
个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册并办理完毕工商变
更登记手续的行为。“交割日”，是指公司和上海亚洲双方共同确定的在本
协议生效后 100 个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册之
日。自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承
担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。公司有义务促使江苏中
基、江阴中基到登记机关办理标的公司的股权变更登记手续，上海亚洲应
给予必要的协助与配合。上海亚洲应在办理标的资产交割时向公司交付与
标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
4、过渡期间的损益归属和相关安排
交割日后十日内，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡
期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上述专项审
计报告确认标的资产在过渡期间产生的损益。
（1）标的资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净
资产减少的部分，由上海亚洲根据本协议生效之日所持有的标的公司股权
比例用现金方式向公司补足。
（2）过渡期间，上海亚洲保证不会改变标的公司的生产经营状况，
并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
（3）过渡期间，江苏中基、江阴中基须通知公司并获得公司同意方
能召开董事会、股东会审议议案。江苏中基、江阴中基除继续从事正常的
经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，未经股东会批准，江苏中基、
江阴中基董事会不得通过处臵公司资产、对外投资、分红、调整公司主要
业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成
重大影响。
5、人员安排
原则上标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。自本
协议签订之日起，上海亚洲应提名并保证公司一名人员分别被选举为江苏
中基、江阴中基的董事，一名人员分别担任江苏中基、江阴中基的财务副
总监，公司委派人员任期与本协议执行期间一致。为明确起见，该等万顺
股份委派人员无权单独代表江苏中基、江阴中基签署任何文件，否则万顺
股份须承担一切由此造成的损失。
6、税费承担
双方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产
生的依法应缴纳的税费。按照中国税收相关法律规定，上海亚洲因本次交
易产生的税费需要由公司履行代扣代缴税费义务，双方同意相关税费由公
司从应向上海亚洲支付的交易对价款中支付，税费以主管税务机关按照中
国现行的税法确定的金额为准。
表决结果：同意 296,376,159 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 99.9619%，其中现场投票 288,400,000 股、网络投票 7,976,159 股；
反对 112,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0381%，其
中现场投票 0 股、网络投票 112,900 股；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的 0%，其中现场投票 0 股、网络投票 0 股。
（二）审议通过了《关于使用超募资金 4.5 亿元用于收购上海亚洲
持有的江苏中基和江阴中基股权的议案》。
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《创
业板信息披露业务备忘录第一号——超募资金的使用》及公司《募集资金
专项存储与使用管理办法》等有关规定，为提高公司超募资金使用效率，
增强公司盈利能力和持续经营能力，经审慎研究、规划，公司拟使用超募
资金 4.5 亿元用于收购上海亚洲所持有的江苏中基 75%股权、江阴中基 75%
股权。
表决结果：同意296,373,959股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.9612%，其中现场投票288,400,000股、网络投票7,973,959股；
反对112,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%，其中
现场投票0股、网络投票112,900股；弃权2,200股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的0.0007%，其中现场投票0股、网络投票2,200股。
（三）审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）>的议案》。
同意公司编制的《汕头万顺包装材料股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》，详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意296,373,959股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.9612%，其中现场投票288,400,000股、网络投票7,973,959股；
反对112,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%，其中
现场投票0股、网络投票112,900股；弃权2,200股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的0.0007%，其中现场投票0股、网络投票2,200股。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请公
司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的事宜，授权范围包括但
不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次重大资产重组的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组
有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报及反馈回
复事项；
3、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定
对本次重大资产重组的方案进行调整；
4、办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意296,373,959股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的99.9612%，其中现场投票288,400,000股、网络投票7,973,959股；
反对112,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0381%，其中
现场投票0股、网络投票112,900股；弃权2,200股，占出席会议股东所持
有表决权股份总数的0.0007%，其中现场投票0股、网络投票2,200股。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市天银律师事务所指派的张圣怀律师、朴杨律师
见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序；
出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和
表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司 2011 年第三次临时股东大
会决议》；
（二）北京市天银律师事务所出具的《关于汕头万顺包装材料股份有
限公司 2011 年第三次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
