证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2010－040
汕头万顺包装材料股份有限公司
第一届监事会第十次(临时)会议决议公告
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司、万顺股份”）
第一届监事会第十次(临时)次会议于2010 年11 月2 日下午16:00
在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2010 年10 月28 日以专
人送达、邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应出席监事 3
名，实际出席监事3 名。会议由监事会主席黄薇主持，会议的召集
和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的
方式进行表决，经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司收购上海亚洲私人有限公司（以下简
称“上海亚洲”）所持有的江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江
苏中基”）75%股权、江阴中基铝业有限公司（以下简称“江阴中基”）
75%股权的议案》，批准2010年10月24日公司与上海亚洲签订的《公
司收购上海亚洲所持有的江苏中基75%股权、江阴中基75%股权协
议》，主要内容包括：
（一）标的资产
标的资产系指公司拟收购的上海亚洲所持有江苏中基75%股权、
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。江阴中基75%股权。
（二）交易价格确定及对价支付方式
标的资产的价值以具有证券从业资格的资产评估机构评估确认的
在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，标的资产交
易价格为7.5 亿元。
交易双方签署本协议之日起10 个工作日内，万顺股份将本次股
份转让保证金人民币5,000 万元汇至交易双方共同认可的中国境内的
商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同
控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交
易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10 个
工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税
务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权
外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定
从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的
按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲
指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定
的期限内，原则上不超过20 个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股
份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000 万
元）给万顺股份。
如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则
万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000 万元）支付给上海亚洲。
（三）标的股权的交割
“交割”，是指公司、上海亚洲双方共同确定的在本协议生效后100
个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中基股东名册并办理完毕工
商变更登记手续的行为。“交割日”，是指公司和上海亚洲双方共同确
定的在本协议生效后100 个自然日内将公司记载于江苏中基、江阴中
基股东名册之日。自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、
权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。公司
有义务促使江苏中基、江阴中基到登记机关办理标的公司的股权变更
登记手续，上海亚洲应给予必要的协助与配合。上海亚洲应在办理标
的资产交割时向公司交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文
件。
（四）过渡期间的损益归属和相关安排
交割日后十日内，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在
过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，双方应当根据上
述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生的损益。
1、标的资产在过渡期间内，净资产增加的部分均由公司享有；净
资产减少的部分，由上海亚洲根据本协议生效之日所持有的标的公司
股权比例用现金方式向公司补足。
2、过渡期间，上海亚洲保证不会改变标的公司的生产经营状况，
并保证标的公司在过渡期间资产状况的完整性。
3、过渡期间，江苏中基、江阴中基须通知公司并获得公司同意方能召开董事会、股东会审议议案。江苏中基、江阴中基除继续从事正
常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，未经股东会批准，
江苏中基、江阴中基董事会不得通过处置公司资产、对外投资、分红、
调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益
或者经营成果造成重大影响。
（五）人员安排
原则上标的公司员工的现有劳动关系不因本次交易而重大变化。
自本协议签订之日起，上海亚洲应提名并保证公司一名人员分别被选
举为江苏中基、江阴中基的董事，一名人员分别担任江苏中基、江阴
中基的财务副总监，公司委派人员任期与本协议执行期间一致。为明
确起见，该等万顺股份委派人员无权单独代表江苏中基、江阴中基签
署任何文件，否则万顺股份须承担一切由此造成的损失。
（六）税费承担
双方同意按相应国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为
所产生的依法应缴纳的税费。按照中国税收相关法律规定，上海亚洲
因本次交易产生的税费需要由公司履行代扣代缴税费义务，双方同意
相关税费由公司从应向上海亚洲支付的交易对价款中支付，税费以主
管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、《关于批准公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头
分行签订的<共管账户协议书>的议案》。
批准2010 年10 月24 日公司与上海亚洲、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订的《共管账户协议书》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于使用超募资金4.5 亿元用于收购上海亚洲持
有的江苏中基和江阴中基股权的议案》
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的
公允性的议案》。
监事会认为，承担本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资
格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提
供评估服务的独立性；该评估机构为本次重大资产重组出具了评估报
告，评估方法适当且与评估目的相关，评估假设前提和评估结论合理，
评估定价公允，符合相关规定。
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过《关于公司第一届董事会第二十八次(临时)会议程
序合法性的议案》。
监事会对公司第一届董事会第二十八次(临时)会议审议议案及
形成决议的全过程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，
董事会做出决策的程序合法有效，不存在违反法律、法规及《公司章
程》规定的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
监 事 会
二○一○年十一月二日
