证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2021-076
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于向部分董事、高级管理人员转让子公司员工持股平台
合伙份额的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2020 年 11 月 24 日，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二十次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避（朱双
全先生、朱顺全先生均回避表决）的表决结果审议通过了《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的议案》。各方一致同意由两家员工持股平台合伙企业—武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宇康友恒”）、武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙）、公司关联方－曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司和武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）现有自然人股东－胡琴、张振以每股 1.50 元的价格对柔显科技进行增资。其中，两家持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于对控股子公司武汉柔显科技股份有限公司进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-086）。
2、鉴于公司副总经理肖桂林先生一直深入参与柔显科技的研发管理工作，董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士一直深入参与柔显科技的规范治理管理及资源协调等相关工作，为进一步完善创新机制，促进柔显科技和公司半导体显示材料业务发展，公司拟对柔显科技的员工持股作出如下调整优化：
宇康友恒有限合伙人任骥麟先生拟将其持有的宇康友恒 45 万元合伙份额以
45 万元价格转让给新进合伙人肖桂林先生；普通合伙人鲁丽平女士拟将其持有的宇康友恒 12 万元合伙份额以 12 万元价格转让给新进合伙人杨平彩女士。本次交易完成后，肖桂林先生拟通过员工持股平台间接持有柔显科技 0.78%股权，杨
平彩女士拟通过员工持股平台间接持有柔显科技 0.21%股权，均为宇康友恒的有限合伙人。本次交易不影响公司对柔显科技的持股变动，不会对公司财务状况和经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、表决情况：2021 年 12 月 24 日，公司第四届董事会第三十次会议以 8
票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避（杨平彩女士作为受让对象回避表决）的表决结果审议通过了《关于向部分董事、高级管理人员转让子公司员工持股平台合伙份额的议案》。独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易系调整优化控股子公司柔显科技员工持股方案，属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、新入合伙人基本情况
1、肖桂林
国籍：中国；身份证号码：422101************；住所：武汉市洪山区；为公司副总经理，持有公司 436,500 股。
2、杨平彩
国籍：中国；身份证号码：420111************；住所：武汉市洪山区；为公司董事、副总经理兼董事会秘书，持有公司 311,600 股。
三、交易标的情况
1、公司名称：武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91420100MA49KLGR1A
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：鲁丽平
5、成立日期：2020 年 9 月 25 日
6、合伙期限：长期
7、住所：入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司,托管号: 1125
8、经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询（不含商务调
查）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、关联关系说明：新进有限合伙人肖桂林先生、杨平彩女士均系公司董事、高级管理人员，但因宇康友恒的普通合伙人由无关联第三方自然人担任，本次交易均系无关联第三方与肖桂林先生、杨平彩女士之间完成，转让完成后，上述董事、高级管理人员均为持股平台的有限合伙人，且所持份额比例较小，对该合伙企业不享有控制权，宇康友恒与公司不存在关联关系，本次转让不构成关联交易。
10、宇康友恒主要财务数据：
单位：元
资产负债表相关指标 2021 年 9 月 30 日
总资产 2,865,382.50
总负债 0
净资产 2,865,382.50
利润表相关指标 2021 年 1-9 月
营业收入 0
净利润 382.50
备注：宇康友恒的总认缴出资额为 286.50万元，且已实缴。按照每 1.5 元份额对应柔显
科技每 1元注册资本的比例，共持有柔显科技 191万元注册资本。
11、本次交易的主要内容
截至本公告日，交易各方对本次合伙份额转让的交易均表示同意，且尚未签署相关协议。交易各方将在董事会审议通过本次事项后签署相关转让协议。
12、其他说明
本次交易完成后，宇康友恒总规模不变；除上述变更外，无其他重大事项的变更。
四、本次交易的定价依据
一方面，考虑到宇康友恒自成立至今尚未开展任何经营活动，同时，参考柔显科技上一轮投后估值并综合柔显科技净资产及现金流等财务现状；另一方面，鉴于公司副总经理肖桂林先生及董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士一直深入参与柔显科技的研发、管理及资源协调等工作，其参与员工持股平台合伙企业的入伙能促进柔显科技的未来业务稳定发展和持续创新机制，且本次合计转让份额占比较小。经交易各方协商一致确定，持股平台每 1 元出资份额的转让价格为
1 元，同意任骥麟先生将其持有的宇康友恒 15.71%的合伙份额（对应的认缴出资数额为 45 万元）以 45 万元价格转让给新进合伙人肖桂林先生；同意鲁丽平女士将其持有的宇康友恒 4.19%的合伙份额（对应的认缴出资数额为 12 万元）以 12万元价格转让给新进合伙人杨平彩女士。
五、独立董事意见
独立董事对本次交易发表独立董事意见为：上市公司部分董事、高级管理人员参与控股子公司员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对柔显科技的持股属于正常的、必要的交易行为，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对上市公司及柔显科技未来发展均有利，不存在损害公司及公司股东利益的情形。董事会在审议本次交易的过程中，作为受让对象的关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。我们一致同意本议案。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次交易，是综合考虑公司及柔显科技自身经营情况、经营规划等而做出的决策，符合公司及柔显科技长期发展战略规划，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况，审议程序合法、有效。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于充分调动公司及柔显科技经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时加速推进在研产品研发进程，促进柔显科技的持续健康发展，是根据公司战略发展和柔显科技自身需要综合实施的。本次交易不影响公司对柔显科技的持股变动，不会对公司财务状况和经营造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
八、备查文件
（一）第四届董事会第三十次会议决议；
（二）第四届监事会第二十六次会议决议；
（三）独立董事就本次交易发表的独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 25 日
查看PDF原文
