证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2024-013
湖北鼎龙控股股份有限公司
关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易的背景及目的
1、增强上市公司未来盈利能力，促进公司可持续发展
武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）现为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）控股子公司，系公司半导体显示材料业务的经营主体，公司持股比例为70%。目前，OLED产业正处于高速发展阶段，市场需求较为旺盛。柔显科技在显示材料行业深耕多年，近三年其营业收入实现连续大幅增长，已有黄色聚酰亚胺浆料（YPI）、光敏聚酰亚胺浆料（PSPI）和薄膜封装材料（TFE-INK）三款产品进入加速放量阶段。未来柔显科技营业收入如继续保持大幅增长趋势，则其未来盈利能力及盈利规模有望得到逐步提升。本次购买控股子公司部分股权将有助于提升公司营业收入和净利润水平，提高上市公司的竞争力，进一步促进公司可持续发展。
2、优化股权结构，提升公司治理水平
为进一步优化柔显科技的股权结构和资产结构，提高经营决策效率，同时降低公司与控股股东的关联交易比例，柔显科技部分原有少数股东计划降低持股比例，因此实施本次交易。本次交易将有利于进一步提升上市公司对柔显科技的控制力，提高管理效率及公司治理水平。
（二）交易内容
公司拟参考柔显科技于2022年4月实施的最近一轮4.676亿元的投后估值(具
体内容详见公告2022-019)，按照每股对应估值为7.85元的价格使用自有资金购买控股子公司柔显科技的部分少数股东股权，其中：收购曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”） 持有的柔显科技6.83%股权，收购价格为3,194.95万元；收购李文超先生持有的柔显科技5.17%股权，收购价格为2,417.09万元。
本次交易完成后，公司持有柔显科技的股权比例由 70%变更为 82%，柔显
科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司；曲水泰豪退出；李文超先生持有柔显科技的股权比例由 11.17%变更为 6%。
（三）关联关系说明
曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪 50%股权）；且朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，曲水泰豪为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易的审议程序
2024 年 3 月 13 日，公司全体独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专
门会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本议案，并同意提交董事
会审议。2024 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十六次会议以 7 票同意、0 票
反对、0 票弃权、2 票回避（朱双全先生、朱顺全先生均回避表决）的表决结果审议通过了《关于购买控股子公司部分股权暨关联交易的议案》。本次交易在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
（五）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易相关方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关联方，其基本情况如下：
名称 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
住所 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路 3 号昊源.学府世家 7 幢 1 单
元 2 层 206 号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 何康
注册资本 3,000 万元
经营范围 企业管理服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营此项目。）
成立日期 2011 年 7 月 27 日
经营期限 2011 年 7 月 27 日至 2031 年 7 月 26 日
股权结构 朱双全持 50%，朱顺全持 50%
2、最近三年发展状况
曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自 2011 年 7 月 27 日设立以来经营正
常。
3、曲水泰豪的经营情况
截至 2023 年 12 月 31 日，曲水泰豪的资产总额为 14,332.87 万元，净资产为
12,975.73 万元，2023 年度营业收入为 52.72 万元，净利润为 2,438.46 万元。
4、曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至公告披露日，曲水泰豪与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系；曲水泰豪不属于失信被执行人。
（二）转让方情况
李文超；国籍：中国；身份证号码：420117************；住所：武汉市洪山区。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：武汉柔显科技股份有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KWBJF0N
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：武汉经济技术开发区东荆河路 1 号办公楼
法定代表人：王斌
注册资本：5,956.70 万元
成立日期：2017 年 08 月 23 日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），企业管理咨询,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权结构
本次交易前，柔显科技的股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 4,169.69 70.00%
李文超 665.31 11.17%
曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 407.00 6.83%
福建欣智达投资有限公司 297.834 5.00%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
张振 17.433 0.29%
胡琴 17.433 0.29%
合计 5,956.70 100.00%
本次交易后，柔显科技的股权结构:
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
湖北鼎龙控股股份有限公司 4,884.60 82.00%
李文超 357.40 6.00%
武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙） 191.00 3.21%
福建欣智达投资有限公司 297.834 5.00%
张振 17.433 0.29%
胡琴 17.433 0.29%
合计 5,956.70 100.00%
注、武汉宇康友恒企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉盈聚通企业管理合伙企业（有限合伙）为员工持股平台。
（三）主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 10 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 590,842,926.10 386,710,742.45
负债总额 427,441,512.03 260,103,639.17
净资产 163,401,414.07 126,607,103.28
项目 2023 年 1-10 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 127,056,661.18 53,119,615.30
营业利润 -- -23,102,284.16
净利润 -- -9,750,070.10
注：因 2022 年度柔显科技无合并报表口径，上述数据均为柔显科技母公司单体报表数据。2022 年度财务数据经审计，根据具有证券、期货业务的相关资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告信会师报字【2023】第 ZE10052 号。2023 年度营业利润为正且其财务数据尚未经审计，其中标“--”处为商业秘密，公司申请豁免披露。
（四）其他说明
1、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
2、担保、委托理财及资金占用情况
（1）公司为柔显科技提供担保的情况
经 2023 年 4 月 7 日第五届董事会第九次会议、2023 年 5 月 1
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