证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所 通讯地址
樊海东、冯锐钰等35 具体信息参见报告书“第三章交 具体信息参见报告书“第三章
名自然人 易对方基本情况” 交易对方基本情况”
北京市丰台区怡海花园恒泰园 浙江省地理信息产业园科源路
朱正荣
**** 48号1幢6层
北京市丰台区怡海花园恒泰园 浙江省地理信息产业园科源路
彭飞宇
**** 48号1幢6层
湖州德合投资管理合 浙江省德清县舞阳街道塔山街科 浙江省地理信息产业园科源路
伙企业（有限合伙） 源路11号2幢9层903-905室 48号1幢6层
配套募集资金认购方 住所 通讯地址
不超过5名特定投资
- -
者
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樊海东、冯锐钰等35名佰信蓝图自然人股东；朱正荣、彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等浙江合信全体股东承诺：
1、将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
中介机构江海证券、国浩律师、中证天通会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购买樊海东、冯锐钰等持有的佰信蓝图99.73%股权；购买朱正荣、彭飞宇及德合投资持有的浙江合信100%股权。
以2018年6月30日为评估基准日，佰信蓝图100%股权的评估值为25,260.00万元，浙江合信的评估值为17,750.00万元；经交易双方协商，佰信蓝图99.73%股权的交易价格为24,537.00万元，浙江合信100%股权的交易价格为17,600.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易作价。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议审议通过本次交易相关决议公告日。本次发行价格为参考定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价由双方协商确定，为12.80元/股。
发行股份及支付现金购买佰信蓝图99.73%股权的情况如下：
序号 股东 对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元）
1 樊海东 143,788,876.00 100,652,213.20 7,863,454 43,136,662.80
2 冯锐钰 16,783,002.50 11,748,101.75 917,820 5,034,900.75
3 于凯 12,040,957.50 8,428,670.25 658,489 3,612,287.25
序号 股东 对价总额（元）股份对价（元）股份数量（股）现金对价（元）
4 马俊强 11,990,000.00 8,393,000.00 655,703 3,597,000.00
5 王国斌 10,551,200.00 7,385,840.00 577,018 3,165,360.00
6 马超 9,951,700.00 6,966,190.00 544,233 2,985,510.00
7 陈敬敏 9,262,275.00 6,483,592.50 506,530 2,778,682.50
8 孙春艳 8,336,035.51 5,835,224.86 455,876 2,500,810.65
9 康小琳 4,631,149.49 3,241,804.64 253,265 1,389,344.85
10 秦文汉 4,631,137.50 3,241,796.25 253,265 1,389,341.25
11 刘丽 3,051,455.00 2,136,018.50 166,876 915,436.50
12 张宁 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
13 霍美玲 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
14 原秀珍 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
15 周锋 926,227.50 648,359.25 50,653 277,868.25
16 赵宝伟 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
17 周建忠 599,500.00 419,650.00 32,785 179,850.00
18 汤敏 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
19 张美霞 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
20 李克伟 555,736.50 389,015.55 30,391 166,720.95
21 院程 544,945.50 381,461.85 29,801 163,483.65
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