珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二○二○年三月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。格力金投正在逐步取得公司的控制权，若其未来完成了改组董事会等事宜，届时公司的控股股东将变为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委，则本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权，以及是否取得控制权，存在不确定性。在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控制人，本次预案所述本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。格力金投正在逐步取得公司的控制权，若其未来完成了改组董事会等事宜，届时公司的控股股东将变为格力金投，实际控制人将变更为珠海市国资委，则本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权，以及是否取得控制权，存在不确定性。在格力金投取得控制权之前，公司目前尚无实际控制人，本次预案所述本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。
2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，公司将对本次发行底价进行调整：（1）若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。（2）公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行调整的。
4、本次非公开发行股票数量不超过 21,000.00 万股（含 21,000.00 万股）。
在该上限范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 172,945.00 万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
额
1 人工智能芯片研制及产业化项目 69,791.00 59,745.00
2 高可靠数据存储芯片项目 40,000.00 40,000.00
3 基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管 30,000.00 30,000.00
控平台产品化项目
4 补充流动资金 43,200.00 43,200.00
合计 182,991.00 172,945.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案在“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
声 明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行方案概要...... 12
四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14 六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划...... 16
二、本次募投项目的基本情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 . 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变
化情况...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次股票发行相关的风险说明...... 26
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 29
一、公司的利润分配政策...... 29
二、公司最近三年的利润分配情况...... 32
三、公司未来三年（2020—2022 年）股东回报规划 ...... 33
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析...... 34
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 34
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 36
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/发
行人/上市公司/ 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司
欧比特
本次发行/本次 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
非公开发行 对象发行股票的行为
公司章程 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程
本预案 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期的首日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
格力集团 指 珠海格力集团有限公司
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 珠海欧比特宇航科技股份有限公司
公司名称（英文） Zhuhai Orbita Aerospace Science & Technology Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 欧比特 300053
法定代表人 颜志宇
注册资本 702,158,212.00 元
住 所 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
成立日期 2000 年 3 月 20 日
邮编编码 519080
联系电话 0756-3399569
传真号码 0756-3391980
电子信箱 zqb@myorbita.net
办公地址 珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系
统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人
工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星
座、卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话（手机）、
经营范围 可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务（涉
及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及对地观测、地理信息
系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、
城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；
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