证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
交易对方 住所 通讯地址
樊海东、冯锐钰等35 具体信息参见报告书“第三章交 具体信息参见报告书“第三章
名自然人 易对方基本情况” 交易对方基本情况”
北京市丰台区怡海花园恒泰园 浙江省地理信息产业园科源路
朱正荣
**** 48号1幢6层
北京市丰台区怡海花园恒泰园 浙江省地理信息产业园科源路
彭飞宇
**** 48号1幢6层
湖州德合投资管理合 浙江省德清县舞阳街道塔山街科 浙江省地理信息产业园科源路
伙企业（有限合伙） 源路11号2幢9层903-905室 48号1幢6层
配套募集资金认购方 住所 通讯地址
不超过5名特定投资
者 - -
独立财务顾问
二〇一九年一月
公司声明
上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方樊海东、冯锐钰等35名佰信蓝图自然人股东；朱正荣、彭飞宇、湖州德合投资管理合伙企业（有限合伙）等浙江合信全体股东承诺：
1、将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、保证向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与正本或原件一致；所有文件材料的签字与印章都是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息/本企业的营业信息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
中介机构江海证券、国浩律师、中证天通会计师和上海申威承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若由于本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据上市公司于2018年12月28日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181990号），上市公司对报告书进行了部分修订、补充与完善。另外，上市公司根据实际情况更新了标的公司相关情况。报告书修订和更新的主要内容如下：
1、根据上市公司于2018年12月28日收到的中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181990号），对重组报告书进行的修订和补充如下：
（1）在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）本次交易目的”之“2、促进资源整合、实现协同效应、提升综合竞争力”相应部分补充披露了部分协同效应的具体体现；在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（五）交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”相应部分补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式等内容；在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）上市公司对标的公司的整合计划”相应部分细化了部分整合计划等内容。
（2）在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、佰信蓝图的历史沿革”之“（十五）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让”相应部分补充披露了本次交易未收购佰信蓝图100%股权的原因和合理性，后续剩余股份收购计
划。
（3）在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“（一）上市公司对标的公司的整合计划”相应部分补充披露了上市公司保持标的资产核心人员稳定的具体措施。
（4）在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“四、主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“4、主要资质情况”相应部分补充披露了资质续展等相关内容。
（5）在重组报告书“第七节发行股份情况”之“五、本次募集配套资金的其他相关事项”之“（六）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定”及“四、募集配套资金用途及必要性”之“（三）关于本次募集配套资金必要性的说明”相应部分修改了相应内容，并补充披露了本次交易募集配套资金的必要性。
（6）在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、佰信蓝图的历史沿革”之“（十）2015年6月，佰信有限整体变更为股份公司”相应部分补充披露了佰信蓝图整体变更个人所得税缴纳情况；在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、佰信蓝图的历史沿革”之“（十一）2016年1月，佰信蓝图第一次增资”、“（十四）2017年6月，佰信蓝图第二次增资”、“（十五）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让”以及“第五节浙江合信基本情况”之“二、浙江合信的历史沿革”之“（一）历史沿革”相应部分补充披露了标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定
价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费等；在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“二、佰信蓝图的历史沿革”之“（十五）2018年12月，佰信蓝图第一次股权转让”以及“第五节浙江合信基本情况”之“二、浙江合信的历史沿革”之“（一）历史沿革”相应部分补充披露了是否涉及股份支付的相关内容；在重组报告书“第六节交易标的的评估和定价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（六）交易定价的公允性分析”交易作价的合理性部分补充披露了交易价格存在较大差异的原因及合理性等。
（7）在重组报告书“第四节佰信蓝图基本情况”之“八、下属子公司、分公司基本情况”之“（一）山西紫峰”、“第六节交易标的评估和定价情况”之“一、交易标的的评估情况”之“（一）佰信蓝图的评估情况”中补充披露了山西紫峰盈利水平的相关情况及本次交易中佰信蓝图评估作价的合理性等内容。
（8）在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”及“（五）浙江合信财务状况、盈利状况分析”补充披露了应收账款账龄、应收账款周转率的合理性以及标的资产坏账准备计提的充分性等内容。
（9）在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、佰信蓝图与浙江合信的行业特点和经营情况”之“（四）佰信蓝图财务状况、盈利状况分析”及“（五）浙江合信财务状况、盈利状况分析”补充披露了间接法编制的现金流量表，及报告期内标的资产净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性等内容。
（10）在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、标的公司报告期内关联交易情况”之“（二）佰信蓝图关联交易情况”、“（四）浙江合信关联交易情况”及“（五）标的资产避
