证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2020-014
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十一次会议于 2020 年 3 月 8 日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，其中独立董事 3 名，本次会议的会议通知及相关资料
于 2020 年 3 月 5 日以电子邮件和电话的方式发出。本次会议的召集、召开符合
《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长颜军先生主持，会议审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会根据公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司申请创业板非公开发行A股股票。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
为了加速推进公司持续、健康发展，公司拟向特定对象非公开发行 A 股普
通股股票，具体方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
2. 发行方式
本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得中国
证监会核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
3. 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象以人民币现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
4. 定价原则
本次发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如出现下述情形，发行人将对本次发行底价进行调整：
（1）如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行底价进行相应调整的。
（2）发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行 调整的。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
5. 发行数量
本次发行股票数量不超过 21,000.00 万股（含 21,000.00 万股）。在该上限
范围内，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商） 协商确定。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的，本次发行数量将 进行相应调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
6. 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定：本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际 控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。限售期结束后按中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
7. 本次非公开发行的募集资金金额与用途
本次发行募集资金总额不超过 172,945.00 万元，扣除相关发行费用后的净额
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 人工智能芯片研制及产业化项目 69,791.00 59,745.00
2 高可靠数据存储芯片项目 40,000.00 40,000.00
3 基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水 30,000.00 30,000.00
管控平台产品化项目
4 补充流动资金 43,200.00 43,200.00
合计 182,991.00 172,945.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
8. 本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
9. 本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
10. 上市地点
本次发行股票将在深圳证券交易所上市。
表决情况：出席会议的董事 9 人表决，9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
公司本次非公开发行尚需获得有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
针对本次公司拟非公开发行人民币普通股股票事宜，公司对本次非公开发行股票的方案、发行对象、本次募集资金运用的可行性及本次发行对公司影响等重大方面做出了详细的分析和论证，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164号），本公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第164号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司根据截至2019年9月30日的前次募集资金使用情况，制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了核查并出具了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2020]001669号)。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《珠海欧比特宇航科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(大华核字[2020]001669号)具体内容，详见公
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，并制作了《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：出席会议的董事9人表决，9票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
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