珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二○一七年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
王 耘 叶 滨 朱大年
谢春璞 何彦峰
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
2017 年 8 月 25 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人/公司/世纪鼎利 指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行股
票/本次非公开发行 指
珠海世纪鼎利科技股份有限公司本次以非公开方式
向广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划发行股
票募集配套资金的行为
一芯智能 指 一芯智能科技股份有限公司
董事会 指 世纪鼎利的董事会
股东大会 指 世纪鼎利的股东大会
A 股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市盈科（深圳）律师事务所
天健会计师事务所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理暂行办法 指 《 创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
内容与格式准则第 36 号 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义............................................................................................................................... 2
第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序..................................................................................... 4
二、本次发行股票的基本情况..................................................................................... 7
三、发行对象................................................................................................................. 8
四、本次非公开发行的相关机构................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 .........................................................................11
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况..................................................................11
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 12
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 13
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........ 15
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............ 16
第五节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 17
独立财务顾问（主承销商）声明............................................................................... 17
发行人律师声明........................................................................................................... 18
会计师事务所声明....................................................................................................... 19
第六节 备查文件 ........................................................................................................ 20
一、备查文件............................................................................................................... 20
二、查阅地点............................................................................................................... 20
三、查阅时间............................................................................................................... 21
四、信息披露网址....................................................................................................... 21
第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）发行履行的内部决策程序
1、 2016 年 10 月 12 日，上市公司已与认购对象华夏人寿、广发证券资产管
理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署附条
件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次重组正式交易方案一经上市公
司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2、 2016 年 10 月 13 日，上市公司已与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，
协议中已载明本次重组正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中
国证监会核准，协议即生效。
3、 2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
4、 2016 年 12 月 19 日，上市公司与王莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资签
订《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的补充协议。
5、 2016 年 12 月 19 日，上市公司与华夏人寿、广发证券资产管理（广东）
有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签订《股份认购协议》
的补充协议。
6、 2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案） >及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎利
科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）
＞及其摘要的议案》等相关议案。
7、 2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案） >及摘要的议案》及《关于＜珠海世纪鼎
利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）
＞及其摘要的议案》等相关议案。
8、 2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股
份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有
限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）
＞及其摘要的议案》等相关议案。
9、 2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，更新了 2016 年的
相关内容。
10、 2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过
了《关于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支
付有关处理并相应更新报告。
11、 2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过
了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》
等相关议案，华夏人寿不再认购本次的配套融资，并调减广发原驰•世纪鼎利 1
号定向资产管理计划的配套融资认购额。
12、 2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了《关于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不
足支付现金对价的情况更新了备考审阅报告。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请于
2017 年 1 月 11 日收到中国证券监督管理委员会的受理通知书，于 2017 年 5 月
24 日获得中国证券监督管理委员会并购重组委员会的 2017 年第 25 次会议审核
通过。 2017 年 6 月 26 日，世纪鼎利收到中国证券监督管理委员会核发《关于核
准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔 2017〕 958 号） ，核准本公司发行股份及支付现金购买
相关资产并募集配套资金事宜。
（三） 募集资金验资及股份登记情况
2017年8月8日，发行人与主承销商向募集资金的发行对象发送了《珠海世纪
鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《 缴款通知书》规定的条件
认购发行人本次
