证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2020-050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次
会议于 2020 年 10 月 12 日上午 9:00 以通讯会议方式召开，会议通知已于 2020
年 10 月 9 日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持，会议
应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司
对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证后认为，公司符合创业板上市
公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及的相关事项发表了独立意见。《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》具体内容详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案》，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、发行对象根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备案或内部审议程序、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）系符合中国证监会规定的特定对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行数量
本次向特定对象拟发行股票的数量为 171,000,000 股，具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、限售期
特驱五月花本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 90,117.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共同享有。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、本次向特定对象发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
三、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的对象为特驱五月花。发行对象以现金全额认购本
次发行的股票。2020 年 10 月 12 日，在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》
同时，公司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据前述协议：叶滨拟将其持有的 50,000,000 股公司股份（占公司总股本的 8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的 45,744,700 股公司股份（占公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。前述事项完成后，公司的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除。同时，在上述 50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股，持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东，陈育新及汪辉武仍为公
司的实际控制人。
前述股份转让、表决权委托事项完成后，特驱五月花为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，特驱五月花与公司构成关联关系，特驱五月花认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，详情请参见公司于同日公告在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关内容。
本议案以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与公司关联方特驱五月花签署附条件生效的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司与四川特驱五
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