300050 深市 世纪鼎利

股票简称：世纪鼎利    股票代码：300050    股票上市地：深圳证券交易所
    珠海世纪鼎利科技股份有限公司
 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                      二零二零年十月


              发行人声明

  1、珠海世纪鼎利科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法规要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票方案尚需国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、发行对象根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备案或内部审议程序、公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。


                特别提示

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已于 2020 年 10 月 12 日经本公司第
五届董事会第六次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项、发行对象根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等文件要求完成涉及的相关审批、备案或内部审议程序、公司股东大会批准以及深圳证券交易所的审核，并在完成中国证监会注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.27 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

  3、本次向特定对象拟发行的股票数量为 171,000,000 股，占本次向特定对象发行前公司总股本的 29.92%，具体以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的股票数量为准。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票数量也将作出相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 90,117.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  5、世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。

  截至本预案公告日，叶滨持有上市公司 95,744,700 股股份，占上市公司总股本的 16.75%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

  2020 年 10 月 12 日，在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时，公
司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据上述协议：叶滨拟将其持有的 50,000,000 股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的 45,744,700 股世纪鼎利股份（占公司总股本的 8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。

  在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除。同时，在上述 50,000,000 股股份（占公司总股本的 8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花将持有上市公司 221,000,000 股，持股比例为 29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东，陈育新及汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。

  6、特驱五月花本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

  7、本次向特定对象发行股票后，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43 号）等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，本预案已在“第七节公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。


  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31 号）的规定，公司对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。相关措施的具体内容详见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施。

  同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                  目录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9

  一、发行人基本情况...... 9

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 10

  三、发行对象及与公司的关系...... 12

  四、本次向特定对象发行的概况...... 13

  五、本次发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16

  八、本次向特定对象发行的审批程序...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 18

  一、基本情况...... 18

  二、发行对象的股权控制关系结构图及实际控制人...... 18

  三、发行对象最近三年主营业务情况...... 20

  四、发行对象最近一年的主要财务数据...... 20
  五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济

  纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 20
  六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同

  业竞争及关联交易情况...... 21
  七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股

  东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...... 21

  八、本次认购资金来源...... 21
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 22

  一、协议主体、签订时间...... 22

  二、认购股份数量及价格...... 22

  三、认购款缴付、股票交付的时间和方式...... 23

  四、违约责任...... 23

  五、协议的生效、变更及终止...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次募集资金使用计划...... 26

  二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...... 26

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员、

  业务结构的变动情况...... 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
  三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争变化情况...... 33
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，

  或者为其提供担保的情形...... 33


  五、本次发行对公司负债结构的影响...... 34
  六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

  明...... 34
第六节 本次向特定对象发行股票的风险说明...... 35

  一、审批风险...... 35

  二、市场竞争加剧的风险...... 35

  三、技术和产品创新风险...... 35

  四、二级市场波动的风险...... 36

  五、并购整合与商誉减值风险...... 36
  六、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险

  ...... 36

  七、新冠疫情持续蔓延或其他重大灾害对公司的业绩风险...... 36
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 37

  一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 37

  二、公司近三年利润分配情况...... 40

  三、公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划...... 41
第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
  一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 45

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48

  三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 48
  四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、

  市场等方面的储备情况...... 48

  五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 49

  六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺...... 50

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序...... 51

                  释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司  指  珠海世纪鼎利科技股份有限公司
/世纪鼎利
特定对象、特驱五月花  指  四川特驱五月花教育管理有限公司

希望教育            指  希望教育集团有限公司、Hope Educatio