证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-053
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）发行股份及支付现金购买资产已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，详见公司于2017年6月27日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2017-040）。
截至目前，本次交易已完成标的资产一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”）的股权过户手续及相关工商变更登记，世纪鼎利持有一芯智能100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2017年7月24日，一芯智能取得了上海市浦东新区市场监督管理局于2017年7月20日核发的《营业执照》，标的资产过户手续已全部办理完成。一芯智能股东变更为世纪鼎利，持股比例为100%；企业类型变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；一芯智能更名为上海一芯智能科技有限公司。
2、后续事项
（1）世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，履行支付本次交易相关现金对价的义务。
（2）世纪鼎利尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向王莉萍发行23,576,183股股份、向王峻峰发行7,605,220股股份、向苏爱民发行3,802,610股股份、向上海兆芯投资中心（有限合伙）发行3,042,088股股份，并就该等新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
（3）纪鼎利尚需就增加注册资本事宜向珠海市工商局申请办理工商变更登记手续。
（4）世纪鼎利尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续。
（5）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2017年7月24日出具了《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
本次交易已获得了必要的决策、审批、核准程序，本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次交易的实施不构成重大影响。
2、律师意见
公司本次交易的法律顾问北京市盈科（深圳）律师事务所于2017年7月24日出具了《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》，认为：
本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施本次交易；本次重组的标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，世纪鼎利已合法取得一芯智能100%股权；世纪鼎利已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》。
2、《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二〇一七年七月二十四日
