证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-050
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及
支付现金购买资产部分现金对价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》，同意公司使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技股份有限公司100%股权的部分现金对价。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构平安证券股份有限公司出具了专项核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《公司章程》等相关规定，本次募集资金使用计划涉及关联交易，需经公司股东大会审议通过。
一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司（现更名为“平安证券股份有限公司”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为
117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。
（二）募集资金使用情况
公司募集资金净额117,299.75万元，其中超募资金96,041.18万元。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元投资北京世源信通科
技有限公司；2012年3月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于
变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000万元变更为4,000万元，2010年使用1,500万元，目前已使用4,000万元。该项目已于2012年7月31日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元收购广州市贝讯通信
技术有限公司51%的股权，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次
会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为
9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实
施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金560万元收购广州市贝软电子科
技有限公司，目前已使用560万元。持有该公司100%股权，已于2010年8月1
日实施完毕。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金4,200万元投资于用户服务质量
智能感知系统研发项目，目前已使用4,200万元。
2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募
资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE网络测
试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10万元。
2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700万元
投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700万
元。2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开2014年
第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方曹继东,股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款转入公司募集资金专户。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元。
2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》，
同意公司使用超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公
司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香
港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB公司剩余少数股权，对于瑞典
AmanziTelAB公司收购项目总额变更为1505万元。2014年1月13日公司第三届
董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270万元的美元将所持有
AmanziTelAB的100.00%股权转让给WinTech InternationalLimited。
2014年7月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使
用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司100%的股份，其中使用超募资金11,143.13万元用于支付现金对价，目前已使用11,143.08万元。
2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年10月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司
进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。
2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金
232,890,244.01元投资建设物联网产业孵化基地。
2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超
募资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司55.74%的股权。
截止2017年6月30日，尚未使用的募集资金总额为24,125.51万元（包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
二、本次超募资金及利息使用计划的情况
2017年1月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”），同时，公司拟向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划（以下简称“广发资管（代资产管理计划）”）1名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,297万元，全部用于支付本次交易现金对价。本次交易已取得中国证监会的核准批复。
本次交易作价66,600万元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，30%
的对价将以现金方式支付。按照12.26元/股的发行价格计算，本次交易具体的
股份和现金对价安排如下表所示：
交易对方 持有标的资 交易对价 现金对价金 股份对价金额 发行股份
产股权比例 （元） 额（元） （元） 数量（股）
王莉萍 62% 412,920,000 123,876,000 289,044,000 23,576,183
王峻峰 20% 133,200,000 39,960,000 93,240,000 7,605,220
苏爱民 10% 66,600,000 19,980,000 46,620,000 3,802,610
兆芯投资 8% 53,280,000 15,984,000 37,296,000 3,042,088
按照上述交易方案，为了本次交易的顺利实施，董事会拟使用部分公司首次公开发行股票超募资金及利息支付本次交易中的发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价（本次使用超募资金及利息的金额=本次交易发行股份及支付现金购买资产应支付现金对价金额-本次交易最终实际募集配套资金净额）。最终使用超募资金及利息支付现金对价的金额以实际转出日的银行账户资金余额及本次交易实际募集配套资金情况为准。如最终超募资金及利息不足以支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，则差额部分将由公司自有资金进行支付。
三、本次超募资金使用计划涉及关联交易
公司拟通过发行股份及支付现金暨募集配套资金方式购买一芯智能 100%资
产，本次交易之前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方中王莉萍、王峻峰、上海兆芯投资中心（有限合伙）构成一致行动人，其合计持有公司股份比例为5.95%。根据《股票上市规则》相关规定，王莉萍、王峻峰、上海兆芯投资中心（有限合伙）通过本次交易持有公司的股票合计超过 5%，成为公司潜在关联方，故本次交易构成关联交易。
因本次超募资金使用计划涉及关联交易，本次超募资金使用事项需提交股东大会审议。交易标的的资产及交易对方和本次交易的股份等详细情况详见公司于2017年6月27日在中国证监会创业板指定信息披露网站上公告的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
四、本次超募资金使用的合理性及必要性
公司使用超募资金及利息支付本次交易
