股票代码：300050（A股） 股票简称：世纪鼎利（A股） 上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的
住所
交易对方
王莉萍 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室
王峻峰 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室
苏爱民 上海市徐汇区宣山路*号*室
上海兆芯投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
募集配套资金发行对象 住所
广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
本次珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问北京市盈科（深圳）律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......3
中介机构声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概要...... 11
二、标的资产的交易价格情况...... 12
三、本次交易不构成重大资产重组...... 12
四、本次交易构成关联交易...... 13
五、本次交易不构成借壳上市...... 13
六、本次发行股份购买资产简要情况...... 13
七、募集配套资金安排...... 20
九、本次交易对上市公司的影响...... 26
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......27
十一、本次重组方所作出的重要承诺...... 29
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 45
重大风险提示...... 46
一、本次交易有关的风险...... 46
二、交易标的经营风险...... 49
三、股市风险 ...... 51
第一章本次交易概况...... 53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 58
三、本次交易方案...... 60
四、本次交易标的资产...... 62
五、本次交易不构成重大资产重组...... 63
六、本次交易构成关联交易...... 63
七、本次交易不构成借壳上市...... 64
八、本次交易中的股票发行...... 64
九、业绩承诺、补偿及奖励安排......72
十、过渡期损益安排......76
十一、标的资产的交割...... 77
十二、与标的资产相关的人员安排...... 77
十三、本次交易对上市公司的影响......78
第二章备查资料...... 80
一、备查资料存放地点...... 80
二、备查资料目录...... 80
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/世纪指 珠海世纪鼎利科技股份有限公司，在深圳证券交易所
鼎利 上市，股票代码：300050
本次交易/本次收购/本次发 世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能
行股份及支付现金购买资指 100%股权并向广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理
产并募集配套资金 计划募集配套资金事项
本次资产重组/本次重组 指世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买一芯智能
100%股权事项
中通诚资产评估有限公司针对珠海世纪鼎利科技股
本次评估 指 份有限公司拟收购一芯智能科技股份有限公司100%
股权事宜的评估事项
《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付
本报告书/报告书 指 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》
交易对方/业绩承诺人/补偿 王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有限
义务人/王莉萍等 4名交易指 合伙），系持有一芯智能100%股权的4名股东
对方
交易双方 指 世纪鼎利、王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资
中心（有限合伙）
认购对象/发行对象 指 广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划
一芯智能/目标公司/标的公指 一芯智能科技股份有限公司，系由上海一芯智能科技
司 有限公司整体变更为股份公司而来
一芯有限 指 上海一芯智能科技有限公司
标的资产/交易标的 指 一芯智能100%股权
兆芯投资 指 上海兆芯投资中心（有限合伙）
上海芯坤 指 上海芯坤电子技术有限公司（现名称已变更为上海芯
坤农业科技有限公司）
昆山陆虎 指 昆山陆虎智能科技有限公司
深圳华坤 指 深圳市华坤天地科技有限公司
香港一芯 指 ESIMTECHNOLOGYLIMITED
智翔信息 指 上海智翔信息科技发展有限公司
英文“InternetofThings”，意为基于互联网和射频技术
物联网 指 RFID的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每
一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造一个实
现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
“RadioFrequencyIdentification”的缩写，意为“射频
