股票代码：300050（A股） 股票简称：世纪鼎利（A股） 上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产的
住所
交易对方
王莉萍 广东省深圳市宝安区宝城38区新锦安雅园*号*室
王峻峰 江苏省镇江市京口区竹林山庄*号*室
苏爱民 上海市徐汇区宣山路*号*室
上海兆芯投资中心（有限合伙） 上海市浦东新区南汇工业园区园中路55号1幢4楼
募集配套资金发行对象 住所
广发原驰世纪鼎利1号定向资产管理计划 珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
独立财务顾问
二〇一七年六月
公司声明
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人
和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、
完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易已经取得中国证监会的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
中介机构声明
本次珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，法律顾问
北京市盈科（深圳）律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）
及资产评估机构中通诚资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承
担连带赔偿责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......8
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概要...... 12
二、标的资产的交易价格情况...... 13
三、本次交易不构成重大资产重组...... 13
四、本次交易构成关联交易...... 14
五、本次交易不构成借壳上市...... 14
六、本次发行股份购买资产简要情况...... 14
七、募集配套资金安排...... 21
八、业绩承诺、补偿及奖励安排情况...... 22
九、本次交易对上市公司的影响......27
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 28
十一、本次重组方所作出的重要承诺...... 30
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 46
重大风险提示......47
一、本次交易有关的风险......47
二、交易标的经营风险...... 50
三、股市风险 ...... 53
第一章本次交易概况......47
一、本次交易的背景和目的...... 54
二、本次交易的决策过程和批准程序...... 59
三、本次交易方案...... 61
四、本次交易标的资产...... 63
五、本次交易不构成重大资产重组...... 64
六、本次交易构成关联交易...... 64
七、本次交易不构成借壳上市...... 65
八、本次交易中的股票发行...... 65
九、业绩承诺、补偿及奖励安排...... 73
十、过渡期损益安排...... 77
十一、标的资产的交割......78
十二、与标的资产相关的人员安排......78
十三、本次交易对上市公司的影响...... 79
第二章 上市公司基本情况...... 59
一、公司基本情况简介...... 81
二、公司设立及历次股本变动情况...... 81
三、公司最近三年控制权变动情况...... 83
四、公司最近三年重大资产重组情况...... 83
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 84
六、控股股东及实际控制人情况...... 86
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况...... 86
八、前次重组实施情况，上市公司及其控股股东、实际控制人公开承诺的履行情况以及上述
事项对本次交易的影响......87
第三章交易对方及认购对象的基本情况...... 96
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 96
二、募集配套资金的发行对象......108
三、交易对方之间和发行对象之间的关联关系情况......123
四、交易对方及发行对象与上市公司之间关联关系情况......124
五、交易对方及发行对象向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况......126
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况......126
第四章交易标的的基本情况......127
一、一芯智能基本情况......127
二、一芯智能历史沿革......127
三、一芯智能的股权结构及控制关系......144
四、一芯智能子公司及对外投资情况......145
五、报告期经审计的财务指标......146
六、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况......147
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况......150
八、一芯智能的主营业务情况......161
九、交易标的为企业股权的相关说明......228
十、一芯智能涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况
228
十一、会计政策及相关会计处理......228
第五章发行股份情况......231
一、本次交易发行股份情况......231
二、本次募集配套资金所涉及股份发行情况......231
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标......262
四、本次发行股份前后上市公司的股权结构......262
第六章交易标的评估、作价及其合理性分析......264
一、评估基本情况......264
二、评估假设 ......265
三、资产基础法评估情况......266
四、收益法评估情况......269
五、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析......298
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见......306
第七章本次交易有关的协议和安排......308
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......308
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......327
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容......329
四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容......334
五、《股份认购协议》及相关补充协议的主要内容......335
第八章本次交易的合规性分析......308
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......340
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......344
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况......345
四、本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配
