股票代码：300049 股票简称：福瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上市公司 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 福瑞股份
股票代码 300049
交易对方 姓名/名称
中国国投高新产业投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福瑞股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、国务院国资委的核准批复、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国国投高新产业投资有限公司、成都力思特投资（集团）有限公司、霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向福瑞股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在福瑞股份拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目录 ......4
释义 ......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产预估作价情况...... 9
三、本次交易将导致实际控制人的变更...... 10
四、本次交易不构成重大资产重组...... 10
五、本次交易不构成重组上市...... 11
六、本次交易构成关联交易...... 14
七、本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格及发行数量...... 15
八、本次交易发行股份安排...... 16
九、本次发行股份购买资产的股份锁定期...... 17
十、本次交易的业绩承诺及补偿安排...... 17
十一、过渡期安排...... 18
十二、本次重组对上市公司的影响...... 21
十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 23
十四、本次重组相关方做出的重要承诺...... 24
十五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的 相关安排、承诺、协议等...... 35十六、本次重组完成前后的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见...... 36十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复 牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 36十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 37
十九、待补充披露的信息提示...... 40
二十、上市公司股票的停复牌安排...... 40
二十一、其他...... 41
重大风险提示......42
一、本次交易相关风险...... 42
二、标的公司的经营风险...... 44
三、其他风险...... 47
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/ 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，股票代码：300049
福瑞股份
力思特/力思特股份/标 指 成都力思特制药股份有限公司（前身为成都力思特拜欧制
的公司 药有限公司）
力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司（系力思特前身）
力思特药研 指 成都力思特药物研究有限公司（系力思特全资子公司）
国投高新 指 中国国投高新产业投资有限公司
力思特集团 指 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特 指 霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
福创投资 指 新余福创投资有限责任公司
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中国高新投 指 中国高新投资集团有限公司
新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙）
成都工业集团 指 成都工业投资集团有限公司，原名称为成都工业投资经营
有限责任公司
成都工投 指 成都工投资产经营有限公司
成都弘霖 指 成都弘霖股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
新海投资 指 福州新海投资合伙企业（有限合伙）
凯恩咨询 指 成都凯恩信息咨询有限公司
标的资产/拟购买资产/指 力思特87.32%的股份
预估对象
发行股份购买资产交易指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特
对方/发行对象
业绩承诺人/补偿义务指 国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特
人
归母净利润 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净利润
归母净资产 指 合并报表范围归属于母公司所有者的净资产
在资产评估机构对标的资产出具正式的资产评估报告后，
上市公司与业绩承诺人按照不低于资产评估报告确定的各
承诺净利润 指 年度净利润预测值，通过签署《盈利预测补偿协议之补充
协议》最终确定的力思特2018年度、2019年度、2020年
度承诺净利润
标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务
实际净利润 指 资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益
后的归属于母公司股东的净利润
本次重组/本次交易/本指 上市公司拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团、
次发行股份购买资产 霍尔果斯力思特持有的力思特87.32%的股份
发行股份购买资产的定指 福瑞股份第六届董事会第十次会议决议公告日
价基准日
过渡期 指 本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日
（包括交割日当日）止之期间
《发行股份购买资产协指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件
议》 的《发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利预测补
偿协议》
预案 指 《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指 委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9
月8日修订）
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组申请文件（2
