股票代码：300049 股票简称：福瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
上市公司 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 福瑞股份
股票代码 300049
交易对方 姓名/名称
中国国投高新产业投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年六月
公司声明
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“福瑞股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、国务院国资委的核准批复、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方中国国投高新产业投资有限公司、成都力思特投资（集团）有限公司、霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向福瑞股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在福瑞股份拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构声明......3
目录 ......4
释义 ......8
重大事项提示......12
一、本次交易方案概述 ...... 12
二、标的资产预估作价情况 ...... 12
三、本次交易将导致实际控制人的变更...... 13
四、本次交易不构成重大资产重组...... 13
五、本次交易不构成重组上市 ...... 14
六、本次交易构成关联交易 ...... 17
七、本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格及发行数量...... 18
八、本次交易发行股份安排 ...... 19
九、本次发行股份购买资产的股份锁定期...... 20
十、本次交易的业绩承诺及补偿安排...... 20
十一、过渡期安排 ...... 21
十二、本次重组对上市公司的影响...... 24
十三、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序...... 26
十四、本次重组相关方做出的重要承诺...... 27
十五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务 的相关安排、承诺、协议等...... 38十六、本次重组完成前后的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见...... 39十七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 39 十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 40 十九、待补充披露的信息提示 ...... 43 二十、上市公司股票的停复牌安排...... 43 二十一、其他 ...... 44重大风险提示......45
一、本次交易相关风险 ...... 45
二、标的公司的经营风险 ...... 47
三、其他风险 ...... 50
第一章本次交易概述......52
一、本次交易的背景和目的 ...... 52
二、本次交易的具体方案 ...... 54
三、标的资产预估作价情况 ...... 59
四、本次交易构成关联交易 ...... 60
五、本次交易不构成重大资产重组...... 60
六、本次交易不构成重组上市 ...... 61
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 63
八、本次交易的合规性分析 ...... 64
第二章上市公司基本情况......76
一、公司基本信息 ...... 76
二、公司设立及历次股本变动情况...... 76
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 81
四、控股股东及实际控制人 ...... 81
五、主营业务概况 ...... 82
六、最近三年主要财务指标 ...... 83
七、最近三年重大资产重组情况...... 84
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 84九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑 事处罚情况...... 85十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员诚信情况以及受到证券 交易所纪律处分的情况...... 85第三章交易对方基本情况......86 一、交易对方基本情况 ...... 86 二、其他事项说明 ...... 91第四章交易标的的基本情况......93 一、力思特基本情况 ...... 93 二、力思特历史沿革 ...... 93
三、力思特股权结构及控制关系...... 129
四、力思特下属公司情况 ...... 129
五、力思特组织结构 ...... 129
六、力思特简要财务数据 ...... 133
七、力思特主营业务发展情况 ...... 133
八、力思特主要资产情况 ...... 144
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况...... 151
十、力思特涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项...... 155 十一、力思特出资及合法存续情况...... 155第五章标的资产预估值情况......157 一、力思特87.32%股权预估情况 ...... 157 二、标的资产预估方法说明 ...... 157 三、预估值结论 ...... 161第六章发行股份情况......163第七章本次交易合同的主要内容......166 一、《发行股份购买资产协议》的主要内容...... 166 二、《盈利预测补偿协议》的主要内容...... 177第八章本次交易对上市公司的影响......184 一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 184 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 184 三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 185 四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... 185 五、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 187 六、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 188第九章风险因素......190 一、本次交易相关风险 ...... 190 二、标的公司的经营风险 ...... 192 三、其他风险 ...... 195第十章保护投资者合法权益的相关安排......197第十一章其他重大事项......201
一、保护股东权益的措施安排 ...... 201
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 202三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易 的关系...... 202 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 203五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形...... 205 六、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 205 七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明...... 205第十二章独立董事和相关证券服务机构意见......207第十三章上市公司及全体董事声明......211 释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本公司/公司/上市公司/ 指 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司，股票代码：300049
福瑞股份
力思特/力思特股份/标 指 成都力思特制药股份有限公司（前身为成都力思特拜欧制
的公司 药有限公司）
力思特拜欧 指 成都力思特拜欧制药有限公司（系力思特前身）
力思特药研
