证券代码：300047 证券简称：天源迪科 公告编号：2012-17
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
关于使用超募资金收购深圳市金华威数码科技有限
公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、本次交易存在一定的市场风险、现金流压力带来的风险以及管理风险等，
敬请各位投资者予以关注。
2、本次交易不构成关联交易，不构成重大重组。
二、本次交易事项
公司拟计划使用 290 万元超募资金收购深圳市金华威数码科技有限公司（以
下简称“金华威”）自然人股东王磊持有的金华威 10%股权，本次收购事项完成之
后，公司持有金华威 55%的股权，成为其控股股东，并将其纳入财务报表合并
范围内。
公司曾在 2011 年 8 月 4 日经董事长主持的办公会议审议通过，使用自有资
金 1,170 万元收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权（详见公司 2011 年
8 月 4 日 2011-36 号公告《关于收购深圳市金华威数码科技有限公司 45%股权
的公告》）。
本次超募资金使用计划自本公告披露之日起实施。
本次交易完成后，金华威公司新的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本(万元) 股权比例
1 深圳天源迪科信息技术股份有限公司 1,100 55%
1
2 深圳市金商网通科技投资有限公司 900 45%
总计 2,000 100%
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
中文名称：深圳市金华威数码科技有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：李俊雄
注册地址：深圳市南山区高新南五道以南、科技南五路以东金证科技大厦5
楼西B室
成立日期：2008年5月23日
经营范围：计算机软硬件产品、楼宇智能化产品、通信产品及其配套设备的
技术开发和销售。电子产品、通信器材、机械设备的购销及其它国内商业、物资
供销业（不含专营、专控和专卖产品），信息咨询（不含限制项目）。
金华威股东情况如下：
股东 注册资本（万元） 占比
深圳天源迪科信息技术股份有限公司 900 45%
深圳市金商网通科技投资有限公司 900 45%
自然人王磊 200 10%
2、主营业务情况
金华威公司自成立之日起就定位为ICT产品的增值分销商，除了努力建立满
足ICT产品分销所需要的销售网络、渠道管理、商务和物流平台之外，还建立了
一支技术支持团队，为实现增值分销打下了良好的基础。通过三年时间的运营，
2011年分销合同额达2.4亿元。
金华威公司目前获得华为公司视讯和语音两条产品的总经销权，并且在将来
极有可能获得包括华为公司其它产品的总经销权。在其所承接的华为公司两条产
品线总经销业务中，金华威公司的销售额一直是在所有总代中排名第一。
华为公司计划其企业业务的销售额将从2011年的100亿元人民币增长到
2015年的500亿元。伴随着华为公司企业业务的发展，金华威公司的销售额三年
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内可以达到6亿元。
3、财务情况
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审字【2012】09030105 号审计
报告，截至 2011 年 12 月 31 日，金华威公司的营业收入 18,489.39 万元，净利
润 424.58 万元，净资产为 2,488.63 万元，其中未分配利润 382.12 万元。
（1）简要利润表 单位：元
项目 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 184,893,877.13 142,583,301.84
营业利润 5,032,391.39 3,474,293.41
利润总额 5,032,302.07 3,474,192.76
净利润 4,245,766.90 4,421,425.03
（2）简要资产负债表 单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 81,278,111.68 73,174,014.09
流动资产 80,842,776.39 73,026,371.51
非流动资产 435,335.29 147,642.58
负债合计 56,391,844.50 46,769,011.27
流动负债： 56,391,844.50 46,769,011.27
非流动负债合计 0 0
所有者权益合计 24,886,267.18 26,405,002.82
四、交易对手方的基本情况
自然人王磊，1987-1992 任赛格计算机公司助理总经理，1992-1999 任联
想集团助理总裁、联想集成系统有限公司常务副总经理，1999-2001 任凌智信息
系统有限公司、长天集团总裁，2001 年至今任名通信息技术资讯有限公司董事
长。
王磊与公司不存在关联关系。
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五、交易协议的主要内容及定价情况
1、交易内容：天源迪科拟用超募资金290万元收购王磊持有的金华威10%
股权，金华威原股东深圳市金商网通科技投资有限公司已承诺放弃优先认股权。
2、支付方式：本次股权转让款项一次性支付。
3、项目资金筹措：项目资金将由天源迪科以首次公开发行股票超额募集的
资金投资。
4、定价方式
根据中审国际会计师事务所有限公司出具的审字【2012】09030105号审计
报告，截至2011年12月31日，金华威公司的营业收入18,489.39万元，净利润
424.58万元，净资产为2,488.63万元，其中未分配利润382.12万元。本公司根据
金华威的运营及市场发展情况，结合目前的市场格局，对本次收购金华威的总体
估值计算公式为：【2011年度净利润×6.9】，即约为29,295,792元，对应10%股
权的股权价格为 2,929,579元。经过我方和金华威协商沟通，在此股权价格基础
上扣除本次股权收购评估产生的中介费用29,579元。即得出本次收购10%股权价
格为2,900,000元。
六、项目投资的目的和对公司的影响
天源迪科收购金华威 45%股权后，金华威公司各项业务得到了更迅速的发
展，金华威作为华为在 ICT 行业市场的总代，随着华为在行业市场的强力拓展，
金华威公司也一定能够在 ICT 分销市场获得较大发展。
公司通过进一步持股金华威，能够通过 ICT 产品总分销与分布在全国的不
同行业的 IT 系统集成商和最终客户保持长期稳定的合作关系，扩展公司业务到
其它行业；能够加强天源迪科在电信和移动互联网等行业与华为的合作，与华为
类似的主流 ICT 设备生产厂商建立长期合作伙伴关系，从而降低系统集成项目
的采购成本；能够通过金华威整合分销和技术支持服务网络，缩短服务响应时间，
提高客户满意度。
天源迪科收购金华威公司后，金华威公司将拓展总经销业务产品线，从目前
的华为语音和华为视讯两条产品线，逐步扩充到包括华为企业业务的其它产品
线，最后形成下述格局：
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（1）CT产品：包括视讯、语音和统一通信等企业通信产品和解决方案；
（2）IP产品：包括网络设备、数据安全等企业基础网络产品和解决方案；
（3）IT产品：包括服务器、存储等企业云端产品和解决方案。
基于现有的分销业务平台，以及新产品线的业务拓展规划，我们对金华威公
司未来5年的收入预测如下（单位：万元）：
产品类 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
CT 产品 21,000 25,000 28,000 30,000 32,000
IP 产品 10,000 15,000 35,000 55,000 65,000
IT 产品 1,000 5,000 8,000 10,000 13,000
合计 32,0
