关于星辉互动娱乐股份有限公司创业板配股
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“星辉娱乐”、“公司”）和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于近日收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实，现就该函中提及的相关问题回复并披露如下。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。
一、请申请人结合近期国内有关跨境投资的监管政策，以及公司为西班牙人足球俱乐部提供财务支持的具体情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的合规性。
回复：
（一）近期国内跨境投资相关监管政策情况
自2016年下半年起，为进一步明确中国对外投资的方针政策和管理原则，
相关管理部门进一步落实了国内有关的跨境投资监管政策，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，以促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
2016年11月28日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门
负责人就海外投资问题回答了记者提问。四部门负责人表示，中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，即坚持实施新一轮高水平对外开放，坚持实施“走出去”战略，坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，坚持实行以备案制为主的对外投资管理方式，把推进对外投资便利化和防范对外投资风险结合起来，规范市场秩序，按有关规定对一些企业对外投资项目进行核实，促进我国对外投资持续健康发展，实现互利共赢、共同发展。
2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人
就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问。新闻发言人表示，支持国内有能力、有条件的企业开展真实合规的对外投资活动，参与“一带一路”共同建设和国际产能合作，促进国内经济转型升级，深化我国与世界各国的互利合作。同时，监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。
2017年7月27日，在商务部例行召开的新闻发布会中，商务部新闻发言人
表示，支持国内企业按照市场的原则和国际通行的规则，开展真实、合规的对外投资，特别支持“一带一路”建设、国际产能合作、产业转型升级的对外投资。
同时，将继续会同有关部门做好对外投资风险防范工作，确保对外投资健康规范有序发展。对于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的对外投资，建议有关企业审慎决策。
综合近期相关的对外投资监管政策表明，监管部门并未禁止国内企业进行对外投资，而是强调企业、相关监管部门在对外投资前，需做好投资风险防范工作，有效控制风险。同时，中国对外投资的方针政策和管理原则是明确的，对于真实、合规的对外投资，在进行合理的可行性研究分析、履行相应的申报及备案程序后，国家将按照市场的原则予以支持。因此，为落实监管部门对体育俱乐部领域的对外投资建议企业审慎决策的指导，公司已决定调减本次募集资金投资项目“补充营运资金”项目金额1.18亿元（1.18亿元为公司本次配股董事会决议前6个月至今对皇家西班牙人足球俱乐部财务支持的金额）。
（二）发行人本次配股董事会决议前 6 个月至今对皇家西班牙人足球俱乐
部的财务支持情况
发行人本次配股相关董事会决议日前6个月（即2016年9月16日起）至今
发行人对与皇家西班牙人足球俱乐部（以下简称“西班牙人俱乐部”）的增资、借款等相关事项均通过皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司（以下简称：“西班牙人香港”）来实施，相关的资金往来的具体情况如下：
付款时间 付款事由 付款金额（万欧 汇率 金额(万人民 付款主体
元） 币)
2016/9/19 借款 750 7.4551 5,591.33 西班牙人香港
2016/12/28 借款 450 7.271 3,271.95 西班牙人香港
2017/1/9 借款 400 7.293 2,917.20 西班牙人香港
合计 11,780.48
上述对西班牙人俱乐部的财务支持均来自发行人的自有资金。
在逐步收购和增资控股西班牙人俱乐部的过程中，发行人对其予以财务资助，改善了西班牙人俱乐部现金流状况，促进了西班牙人俱乐部球员升级和经营战略调整，并在2016/2017赛季获得联赛积分榜排名第8位的好成绩，皇家西班牙人俱乐部以56个积分创造了近12年来球队最高的西甲积分纪录，竞技水平大幅提高。发行人及子公司自2017年1月份以后未再对皇家西班牙人足球俱乐部提供新的财务资助，在目前西班牙人俱乐部较为良好的经营状况下，发行人在未来一段时间内也不会对西班牙人俱乐部提供新的财务资助。发行人已出具承诺，“公司不会使用或变相使用募集资金对皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，自本承诺出具之日起，至本次募集资金到位之日起后的12个月内，公司及公司所有子公司（含各级子公司，但下述两家子公司除外）均不会向皇家西班牙人俱乐部（香港）有限公司及皇家西班牙人足球俱乐部提供财务资助，该等财务资助包括增资、借款及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》所指的其他财务资助行为。”
鉴于在本次配股董事会前 6 个月内公司为海外西班牙人俱乐部已提供财务
支持1.18亿元，为切实落实国内跨境投资监管部门对体育俱乐部领域的对外投
资建议企业审慎决策的指导意见，经审慎决策，公司已决定调减本次“补充营运资金项目”募集资金投资金额1.18亿元。同时，公司将采取明确具体用途、专项审核、专户管理和进一步承诺等切实可行措施来保障本次配股所补充营运资金专款专用，确保本次募集资金不会投向皇家西班牙人足球俱乐部。
（三）就董事会决议前六个月对西班牙人俱乐部的借款金额，发行人已相应调减本次配股的补充营运资金金额1.18亿元
2017年8月15日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整募集资金总额的议案》、《关于<星辉互动娱乐股份有限公司2017年度配股公
开发行证券预案(修订稿)>的议案》。
根据销售百分比法测算，公司未来三年的营运资金缺口为5.14亿元。本次
配股拟募集资金2.82亿元用于补充营运资金，在合理的额度范围内。
经调减“补充营运资金”项目金额1.18亿元后，发行人本次配股公开发行
的募集资金投资项目情况如下：
本次配股募集资金总额不超过100,183.42万元，扣除发行费用后的募集资
金净额拟用于如下项目：
单位：万元
序号 募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 游戏研发项目 61,191.15 31,983.42
2 偿还公司有息债务项目 40,000.00 40,000.00
3 补充营运资金项目 28,200.00 28,200.00
合计 129,391.15 100,183.42
综上所述，结合近期相关的对外投资监管政策，监管部门并未禁止国内企业进行对外投资，而是强调企业、相关监管部门在对外投资前，需做好投资风险防范工作，有效控制风险。在控制对外投资风险的前提下，公司对西班牙人俱乐部的财务支持均为自有资金，且从财务数据上看，该投资增强了公司的盈利能力。
为落实监管部门对体育俱乐部投资审慎决策的指导，同时确保本次补充营运资金不会变相用于为海外西班牙人足球俱乐部提供财务支持，公司已调减本次“补充营运资金项目”募集资金投资金额1.18亿元，并制定了明确可行的措施确保募集资金的专款专用。因此，公司本次募集资金用于补充营运资金是合法合规的。
二、请申请人结合可供出售金融资产的构成，说明参与设立有限合伙企业的经营内容、参与原因及未来安排，请说明现有投资是否涉及PE股权投资。上述投资是否与主营业务相关，是否属于金额较大、期限较长的财务性投资。请保荐机构详细核查并说明结论依据。
回复：
（一）公司可供出售金融资产的构成
截至2016年12月31日，公司可供出售金融资产余额合计11,732.24万元，
主要为对公司主营的游戏业务、玩具及衍生品业务的同行业、上下游企业或相关衍生行业和对该等行业进行产业投资管理的有限合伙企业的战略投资，该等投资企业的主营业务与公司主营业务具有密切的关联性，公司计划长期持有该等投资，用于强化公司对相关行业资源的整合与渗透，形成公司内部的协同合力，同时为未来的产业整合和业务拓展做好准备。
其中，由公司或公司子公司投资而形成的可供出售金融资产账面余额为
8,722.24 万元，由公司全资子公司参与设立并担任执行合伙事务合伙人的樟树
盛趣、热爱竞技投资和星游投资等有限合伙企业而形成的可供出售金融资产账面 余额为60.00万元，合计8,782.24万元，该类投资属于公司可自主决策的投资
或属于公司参与设立的可自主决策其投资内容的投资主体；由公司通过参与设立湖杉投资、点睛致远、优格互联、九宇银河等有限合伙企业而形成的可供出售金 融资产账面余额为2,950.00万元，公司在该类投资的合伙企业中未担任执行事 务合伙人，对其投资不具有决策权，其占公司总资产的比例为0.58%，占本次配 股募集资金总额的比例为2.94%，均处于较低水平。
（二）公司参与设立有限合伙企业的经营内容、参与原因及未来安排
1、公司所投资合伙企业的主要情况
截止2016年12月31日，公司所投资合伙企业的基本情况如下:
投资对象名称 投资时间 投资金额/ 主要投向 投资目的
万元
寻找细分领域中潜力好的企业，
湖杉投资（上海）合伙
