300043 深市 星辉娱乐

股票代码：300043                          证券简称：星辉娱乐
      星辉互动娱乐股份有限公司

                    Rastar Group

            （汕头市澄海区星辉工业园（上华镇夏岛路北侧））

 2023年度向特定对象发行A股股票预案
                      二〇二三年五月


                      声 明

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议通过和有关审批机关的批准或注册。


                      特别提示

    1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定
条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

    4、本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 373,259,520 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

    5、本次发行的募集资金总额不超过 88,464.13 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

  序号                项目名称                  总投资额    拟使用募集资金

    1    品牌车模生产基地智能化技术改造项目        23,152.55        21,787.91

    2    潮流玩具智能化生产基地建设项目            22,563.21        19,267.52

    3    数字化运营平台建设项目                    7,052.34        6,605.24

    4    网络游戏开发及运营项目                    35,978.85        20,803.46

    5    偿还银行贷款项目                          20,000.00        20,000.00

                    合计                          108,746.96        88,464.13

    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

    6、本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。


  7、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案第三节之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

  9、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的规定，本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第五节之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  12、本次发行不涉及重大资产重组。

  13、如中国证券监督管理委员会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门
最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

                      目 录


声 明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11

  一、公司基本情况......11

  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系......17

  四、本次向特定对象发行股票方案概要......18

  五、本次发行是否构成关联交易......21

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21
  七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市

  条件......22
  八、本次向特定对象发行股票方案已履行的审批情况以及尚需呈报批准的

  程序......22
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

  一、本次募集资金的使用计划......23

  二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析......23

  三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响......48

  四、募集资金投资项目可行性分析结论......49
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......50
  一、本次向特定对象发行股票后公司业务及资产、公司章程、股权结构、

  高管人员结构、业务结构的变动情况......50

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......51
  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

  竞争等变化情况......51
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占


  用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形......51
  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
  （包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

  况......52

  六、本次发行相关的风险说明......52
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 55

  一、公司的利润分配政策......55

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......58

  三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ......59
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......64
  一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明..64
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺

  ......64

  三、本次发行的必要性及合理性......68
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况......68

  五、公司采取的填补回报的具体措施......70

  六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺......72

  七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺......73
  八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序..73

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

 星辉娱乐、上市公    指 星辉互动娱乐股份有限公司（曾用名：广东星辉车模股份有
 司、公司              限公司）

 本次发行            指 星辉互动娱乐股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股