证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2023-037
星辉互动娱乐股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次
会议于 2023 年 5 月 26 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通
知已提前以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知 悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议 董事 7 名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由陈雁升先生主持， 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《星 辉互动娱乐股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决 议：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司对实际情况及相关事项进行 认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司 向特定对象发行股票的相关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）的具体方案。本次发行的方案及表决情况具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件
的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规等规定，若国家法律、法规等对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整，具体调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D；
（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，调整后发行价格为 P1。
本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 373,259,520 股（含本数）。
最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次募集资金金额及主要用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 88,464.13 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 品牌车模生产基地智能化技术改造项目 23,152.55 21,787.91
2 潮流玩具智能化生产基地建设项目 22,563.21 19,267.52
3 数字化运营平台建设项目 7,052.34 6,605.24
4 网络游戏开发及运营项目 35,978.85 20,803.46
5 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合计 108,746.96 88,464.13
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案须提交公司股东大会审议批准，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，并以深交所审核通过
并获得中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议
案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补
回报措施。公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的相关承诺。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独
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