证券代码：300043 证券简称：星辉娱乐 公告编号：2020-054
星辉互动娱乐股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议
于 2020 年 8 月 11 日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已
提前以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事，与会的各位董事已经知悉与 所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由陈雁升先生主持，会议 的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决 议：
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议 案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同时根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的 自查论证后，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）逐项审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的议案》；
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会逐项审议通过本次以
简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体方案。本次发行 方案及表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2.发行方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 3 日），发行底价为 3.34
元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）。根据股东大会的授权，公司及保荐机构（主 承销商）按照市场化竞价情况，遵循价格优先、金额优先、时间优先原则，协商 确定本次发行价格为 3.34 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价 格将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4.发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，均以现金方式认购。根据股东大会的授权，公
司及保荐机构（主承销商）按照市场化竞价情况，遵循价格优先、金额优先、时 间优先原则，协商确定本次发行对象及其获配股数、金额具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国联证券股份有限公司 23,952,095 79,999,997.30
2 中阅资本管理股份公司 17,964,071 59,999,997.14
3 国泰基金管理有限公司 15,479,048 51,700,020.32
4 财通基金管理有限公司 14,461,077 48,299,997.18
5 华夏基金管理有限公司 8,982,035 29,999,996.90
6 兴证全球基金管理有限公司 2,994,011 9,999,996.74
7 华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零 2,994,011 9,999,996.74
三组合
8 华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资 2,994,011 9,999,996.74
产管理产品
合计 89,820,359 299,999,999.06
按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，发行对象将在中国证监会关于本次发行作出予以注册决定后的十个工作日内完成缴款。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5.发行数量
本次拟发行股票数量为 89,820,359 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。
最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6.限售期
发行对象认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持其认购的本次发行的股票需要遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7.本次发行的募集资金金额与用途
本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
实施主体 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金金额
广东星辉天拓互动 网络游戏开发及运营建设项目 40,284.84 30,000.00
娱乐有限公司
若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8.本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9.本次发行决议的有效期限
本次发行的决议自2020年第二次临时股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日内有效。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10.上市地点
公司本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方案
论证分析报告的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票方
案论证分析报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站上的相关公告文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 的议案》；
《星辉互动娱乐股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 说明》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告文件。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，公司本次募集资金将存放于募集资金专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于确认公司向特定对象发行股票竞价发行结果的议案》；
根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）按
照市场化竞价情况，遵循价格优先、金额优先、时间优先原则，协商确定本次发
行价格为 3.34 元/股，本次发行的发行对象共 8 名，具体竞价发行结果如下：
序号 获配对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 国联证券股份有限公司 23,952,095 79,999,997.30
2 中阅资本管理股份公司 17,964,071 59,999,997.14
3 国泰基金管理有限公司 15,479,048 51,700,020.32
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