300043 深市 星辉娱乐

股票代码：300043                        证券简称：星辉娱乐
      星辉互动娱乐股份有限公司

                    Rastar Group

            （汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧)）

    2020年度以简易程序向特定对象

            发行股票预案

                  二〇二〇年八月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待履行有关主管机关的审核/注册等程序，敬请广大投资者注意投资风险。


                  特别提示

    1、公司已于 2020 年 7 月 9 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
 了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》等，授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末
 净资产 20%的股票。根据股东大会的授权，公司于 2020 年 8 月 11 日召开第五
 届董事会第三次会议审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事 项。本次发行尚需经过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会关于本次 发行的同意注册文件。

    2、本次发行的定价基准日为发行期首日（2020 年 8 月 3 日），发行底价
 为 3.34 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
 /定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    本次发行对象不超过 35 名，均以人民币现金方式认购，根据股东大会的授
 权，公司及保荐机构（主承销商）按照市场化竞价情况，遵循价格优先、金额优 先、时间优先原则，协商确定本次发行价格为 3.34 元/股，本次发行对象及其获 配股数、金额具体情况如下：

序号                获配对象名称                获配股数（股）  获配金额（元）

 1  国联证券股份有限公司                            23,952,095  79,999,997.30

 2  中阅资本管理股份公司                            17,964,071  59,999,997.14

 3  国泰基金管理有限公司                            15,479,048  51,700,020.32

 4  财通基金管理有限公司                            14,461,077  48,299,997.18

 5  华夏基金管理有限公司                            8,982,035  29,999,996.90

 6  兴证全球基金管理有限公司                        2,994,011    9,999,996.74

 7  华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零        2,994,011    9,999,996.74
      三组合

 8  华泰资产管理有限公司-华泰资产定增新机遇资        2,994,011    9,999,996.74
      产管理产品

                    合计                            89,820,359  299,999,999.06

    按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，发行对象将在中国 证监会关于本次发行作出予以注册决定后的十个工作日内完成缴款。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格及发行对象获配的股份数量将作相应调整。

  3、本次拟发行股票数量为 89,820,359 股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  4、本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，扣除发行费用后拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

            项目名称                总投资金额        拟使用募集资金金额

网络游戏开发及运营建设项目            40,284.84            30,000.00

  若本次发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

  本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  5、发行对象认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持其认购的本次发行的股票需要遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
  6、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  7、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、公司一直严格遵守《公司章程》中关于现金分红政策的规定以及股东大会对于利润分配方案的决议进行现金分红。关于公司利润分配政策、现金分红政
策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺”中就本次发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。


                    目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节 本次发行股票方案概要......9

    一、公司基本情况...... 9

    二、本次发行的背景和目的 ...... 9

    三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15

    四、本次发行方案概要...... 16

    五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

    七、本次发行方案已经履行的程序以及尚需报批的程序 ...... 19

第二节 发行对象的基本情况 ......20

    一、发行对象的基本情况...... 20

    二、发行对象与上市公司的关联关系 ...... 22
    三、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易的安排 23

第三节 股份认购协议内容摘要......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的 可行性分析......29

    一、本次募集资金使用计划 ...... 29

    二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 29

    三、本次发行对公司财务和经营状况的影响...... 32

    四、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 33

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ......34
    一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

    ...... 34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动分析 ...... 35
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

    等变化情况 ...... 35
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36

第六节 本次发行相关的风险说明......37

    一、游戏行业竞争加剧的风险...... 37

    二、游戏行业快速变革的风险...... 37

    三、游戏行业产业政策变化的风险...... 37

    四、足球俱乐部竞技成绩波动的风险 ...... 38


    五、海外市场经营的风险...... 38

    六、原材料价格波动的风险 ...... 38

    七、外汇汇率变动风险...... 39

    八、管理风险 ...... 39

    九、募集资金投资项目实施风险 ...... 39

    十、即期回报被摊薄的风险 ...... 40

    十一、新型冠状病毒疫情的风险 ...... 40

第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ......2

    一、公司利润分配政策...... 2

    二、公司最近三年现金分红情况 ...... 5

    三、公司最近三年的未分配利润使用情况...... 6

第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ......7
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 7

    二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 7

                    释义

  在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
星辉娱乐、上市公司  指  星辉互动娱乐股份有限公司（曾用名：广东星辉车模股份有限
                        公司）

本次发行、本次增发  指  星辉娱乐 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票

本预案              指  星辉娱乐 2020 年度以简易程序向特定对象发行股票预案

公司