300035 深市 中科电气

股票简称：中科电气                                  股票代码：300035
    湖南中科电气股份有限公司

            （Hunan Zhongke Electric Co.,Ltd.）

      （湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）

 向特定对象发行股票并在创业板上市
            募集说明书

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

 （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
                    二〇二一年十一月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。


                  重大事项提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经于 2021 年 8 月 23 日召开的公司
第五届董事会第六次会议审议通过，并于 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年第二
次临时股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过192,709,747 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 220,600.00 万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

序号                项目名称                  投资总额    拟使用募集资金金额

 1  湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万吨        80,000.00            80,000.00
      锂电池负极材料生产基地项目

 2  年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石      100,000.00            93,600.00
      墨化加工建设项目

 3  补充流动资金                              47,000.00            47,000.00

                  合  计                        227,000.00            220,600.00

  若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  6、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。


  本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

  8、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  9、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等法律、
法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司于 2021 年 8 月 23 日召开的
第五届董事会第六次会议及 2021 年 9 月 10 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会审议通过了《湖南中科电气股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

  10、根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”。公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。


                  重大风险提示

一、募集资金投资项目风险

  （一）募集资金投资项目的产能消化风险

  公司本次募集资金主要投向“湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万吨锂电池负极材料生产基地项目”、“年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司核心产能将在短期内大幅提高。本次募投项目是公司结合产业政策、行业发展趋势、市场空间、客户需求、公司技术水平及产能利用情况等方面，进行了可行性分析和论证的基础上做出的审慎决策，但由于本次募集资金投资项目需要一定建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在市场环境、行业竞争格局、下游需求、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况，从而导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。

    另外，本次募集资金主要投资项目为“湖南中科星城石墨有限公司年产 5
万吨锂电池负极材料生产基地项目”和“年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目”，项目完全达产后将会使得公司增加锂电池负极材料产能 8 万吨及石墨化产能 4.5 万吨，产能增加幅度较大。虽然公司对锂电池负极材料产品产能大幅度提升项目做了较为详细的分析以及相关布局，在募投项目建设完成后，若遇到市场开拓不及预期、管理不善或者类似疫情等不可抗力情形出现，将会导致本募集资金投资项目新增产能存在无法按预期及时消化的风险。

  （二）募投项目效益不及预期的风险

  本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，募投项目的销售单价、成本、费用等关键参数均参考历史平均水平进行预测，项目预计效益水平是在综合考虑了发行人目前业务、同行业可比公司利润水平、市场竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等因素基础上做出的审慎预测，但是募投项目的实施和效益产生需一定时间，同时尽管公司为拟投资项目进行了可行性论证，但在募投项目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线、产能消化等发生不利变化，导致项目投资收益等产生不利影响，同时所处行业竞争加
剧以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

    （三）募投项目新增折旧摊销风险

    根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度增加，年折旧摊销费用也将相应增加。本次募集资金投资项目预计每年新增折旧摊销总额合计在 577.89 万元-11,710.88 万元之间，占募投项目测算投产后当年收入的比例在 4.15%-8.97%之间，占募投项目测算投产后当年净利润的比例在 23.76%-39.10%之间。本次募投项目预测各年度新增的折旧摊销占公司 2021 年（年化）收入和净利润的比例预计分别在 0.31%-6.33%之间及1.73%-35.04%之间。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，则新增折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生不利影响。

    （四）募集资金投资项目实施的风险

    本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。未来若出现产业政策、市场环境变化，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。同时竞争对手实力进步、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及公司销售