湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请 2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2021 年10 月 21 日出具的《关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020264 号）（以下简称“《问询函》”）的要求就相关事项进行了核查，并根据《法律意见书》、《律师工作报告》披露事项截止日至 2021年 9 月 30 日期间（以下简称“补充事项期间”）发行人与本次发行有关事宜的变化情况，对本次发行有关事项进行了进一步核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容的补充与调整，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中作出的声明及释义均适用本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
目 录
第一部分 关于《问询函》的回复意见......6
问题三、关于本次募投项目 ...... 6
问题五、关于财务性投资及是否从事房地产业务 ...... 10
问题六、关于行政处罚 ...... 14
第二部分 关于更新事项的补充法律意见......18
一、本次发行的批准和授权 ...... 18
二、发行人本次发行及上市的主体资格 ...... 18
三、本次发行及上市的实质条件 ...... 18
四、发行人的设立 ...... 20
五、发行人的独立性 ...... 20
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） ...... 20
七、发行人的股本及其演变 ...... 21
八、发行人的业务 ...... 22
九、关联交易及同业竞争 ...... 23
十、发行人的主要财产 ...... 26
十一、发行人的重大债权债务 ...... 27
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 32
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 32
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 32
十六、发行人的税务 ...... 32
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 33
十八、发行人前次募集资金的使用 ...... 34
十九、发行人本次募集资金的运用 ...... 34
二十、发行人业务发展目标 ...... 35
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 35
二十二、结论意见 ...... 36
附件一：发行人及其控股子公司专利权变动情况......38
附件二：发行人及控股子公司房屋租赁变动情况......39
附件三：诉讼与仲裁案件情况......40
第一部分 关于《问询函》的回复意见
问题三、关于本次募投项目
发行人本次募集资金总额不超过 220,600 万元，拟投向湖南中科星城石墨有
限公司年产 5 万吨锂电池负极材料生产基地项目（以下简称项目一）、年产 3 万
吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目（以下简称项目二）及补充流
动资金。项目一实施主体为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简
称中科星城），项目达产后税后项目内部收益率为 16.44%，项目的环评手续正在
办理过程中。项目二达产后税后项目内部收益率为 26.66%。两个募投项目投资额
中包括土建工程费、建设工程其它费用等。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程；
（2）募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、项目一环评批复办理情况及预计取得时间、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含
本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格；（4）根据申报材料，石墨化工序耗能较高，说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）结合市场容量、行业竞争情况、发行人行业地位、目前公司产能利用情况、下游
行业需求情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合近年来目标产品价格变化情况说明盈利预测所使用的产品单价确定是否合理、审
慎，并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局、行业发展
趋势及技术路线变化等说明效益测算的谨慎性、合理性及可行性；（7）量化分析说明新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（6）（7）核查
并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见，请保荐人及发行人律师就（3）是否存在损害上市公司利益的情形核查并发表明确意见。
回复：
一、中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格
截至本补充法律意见书出具之日，中科星城股权结构如下：
单位：万元
股东 出资份额 持股比例
中科电气 7,956.7732 99.9984%
张勇 0.1243 0.0016%
合计 7,956.8975 100.0000%
注：中科星城原小股东之一丁志军将其持有的 5,000 元出资额全部转让给发行人，本次转让已
于 2021 年 10 月 25 日完成工商变更。
中科星城小股东张勇系中科星城于新三板挂牌期间的股东之一，因看好公司未来发展未转让其持有的股东。张勇基本情况如下：
张勇，中国国籍，男，身份证号码：35030019710*******。
本次向中科星城同比例增资价格拟以中科星城经审计的账面净资产或评估值为基础，由双方协商确定。
综上，本所律师认为本次向中科星城同比例增资不存在损害上市公司利益的情形。
二、说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况
根据湖南钰桥能源评估有限公司编制的《湖南中科星城石墨有限公司年产 5万吨锂电池负极材料生产基地项目节能报告》，项目一主要耗能情况如下：
项 能源品种 年消耗量 折标系数 折标煤量
目 单位 实物 单位 系数 （tce）
主 当量系数 0.1229
要 电力 万 kWh kgce/kWh 22,567.50
耗 18,362.49 等价系数 0.308
能 kgce/kWh 56,556.48
品 石油焦 万 t 0.15 kgce/kg 1.1008 1,651.20
种 沥青 万 t 0.04 kgce/kg 1.3307 532.28
天然气 万 Nm³ 202.86 kgce/ Nm³ 1.2143 2,463.33
年综合能源消费量（当量值） 27,214.31
年综合能源消费量（等价值） 61,203.29
根据贵州中和碳科智能科技有限公司编制的《贵州格瑞特新材料有限公司年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目节能报告》，项目二主要耗能情况如下：
主要能 计量单位 数值 折标系数 折标煤量
源种类 （tce）
项
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