湖南启元律师事务所
关于
湖南中科电气股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票
的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南中科电气股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据现行《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）及本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。本法律意见书的释义引用和律师工作报告一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《注册管理办法》等的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
目 录
目 录...... 3
正 文...... 4
一、本次发行的批准和授权...... 4
二、发行人本次发行的主体资格...... 4
三、发行人本次发行的实质条件...... 4
四、发行人的设立...... 6
五、发行人的独立性...... 6
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）...... 7
七、发行人的股本及其演变...... 7
八、发行人的业务...... 7
九、关联交易及同业竞争...... 8
十、发行人的主要财产...... 9
十一、发行人的重大债权债务...... 10
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 10
十三、发行人章程的制定与修改......11
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......11
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化......11
十六、发行人的税务...... 12
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 12
十八、发行人前次募集资金的使用...... 13
十九、发行人本次募集资金的运用...... 13
二十、发行人业务发展目标...... 13
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 13
二十二、结论意见...... 14
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所律师认为：
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；发行人股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。
2、发行人本次发行的股票上市尚需经深圳证券交易所审核同意，本次发行尚需依法报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其社会流通股已经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。三、发行人本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，具体如下：
1、本次发行实行公平、公正的原则，本次发行的均为 A 股股票，每一股股份均具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，股票面值为 1.00 元，发行
价格不低于票面金额。
2、本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。
3、本次发行的发行价格不低于定价基准日（本次发行的发行期首日）前 20个交易日发行人股票均价的 80%。
4、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
5、本次发行的股份数量总额不超过发行人本次发行前总股本的 30%。
6、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月
7、发行人募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）发募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
8、本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
9、发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本所律师认为：
发行人本次发行符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》、《发行监管问答》等法律、法规及规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为：
发行人资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能
力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所律师认为：
1、发行人的前十大股东具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2、发行人的控股股东、实际控制人为余新、李爱武夫妇，报告期内未发生变更；本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
3、除发行人的控股股东余新、主要股东凯博资本持有的发行人股份存在部分质押外，发行人主要股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形，不存在产权纠纷。
八、发行人的业务
经核查，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，报告期内经营范围未发生重大变更；发行人的主营业务突出；发行人在中国香港、加拿大设有子公司，但均未开展实际经营；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经核查，发行人的
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