证券代码：300035 证券简称：中科电气
湖南中科电气股份有限公司
（湖南省岳阳市经济技术开发区岳阳大道中科工业园）
非公开发行A股股票预案
二〇一八年九月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行对象为包括凯博资本在内不超过5名的特定投资者，除凯博资本以外的其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除凯博资本以外的其他最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，凯博资本拟认购不低于本次最终实际发行股票总数的20%。
3、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，截至本预案公告日，公司总股本为518,006,058股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超103,601,211股（含本数）。在该上限范围内，最终实际发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。本次非公开发行股票价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由股东大会授权董事会在本次发行申请获得中国证监会的核
准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
根据发行人与凯博资本签订的附条件生效的股票认购协议，凯博资本不参与本次非公开发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则凯博资本同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过53,288.37万元（含53,288.37万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 1.5万吨锂电池负极材料及1万吨石墨化加工 37,827.96 37,047.96
建设项目
2 中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造 6,241.00 6,240.41
项目
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 54,068.96 53,288.37
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
6、凯博资本为公司本次非公开发行的发行对象之一。公司控股股东、实际控制人之一李爱武、公司董事许乃弟和皮涛分别持有凯博资本40%、30%和30%的股权，本次非公开发行构成关联交易。
7、凯博资本认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除凯博资本以外的其他发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的有关规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划，具体情况请参见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节二、董事会对本次发行摊薄即期回报作出的承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
10、本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
11、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次非公开发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目录
发行人声明..................................................................2
特别提示....................................................................3
目录.......................................................................6
释义.......................................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................9
一、本次非公开发行的背景和目的 ...........................................9
二、发行对象及其与公司的关系 ............................................12
三、本次非公开发行股票方案概要 ..........................................12
四、本次发行是否构成关联交易 ............................................15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................15
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序....15
第二节发行对象的基本情况 ...................................................17
一、凯博资本基本情况 ....................................................17
二、凯博资本股权结构 ....................................................17
三、凯博资本主营业务情况及简要财务会计报表 ..............................18
四、凯博资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况 ............18
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联
交易情况...............................................................18
六、本预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重
大交易情况..............................................................18
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...................................19
一、合同主体............................................................19
二、认购价格、认购方式和认购金额 ........................................19
三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ..................................20
四、限售期..............................................................20
五、违约责任............................................................20
六、协议的生效和终止 ....................................................21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...
