证券代码：300031.SZ 证券简称：宝通科技
无锡宝通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年三月
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策或价值判断之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议、2023 年第二次临时股东大会、第五届董事会第二十三次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本 41,252.32 万股的 30%,即不超过 12,375.69万股（含本数）。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发
行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。
四、本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送现金股利：P1=P0-D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派送现
金股利，N 为该次送股率或转增股本率。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过 59,516.06 万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额（注） 拟使用募集资金额
1 建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目 63,957.83 59,516.06
合计 63,957.83 59,516.06
注：项目总投资金额合计为 8,970 万美元；无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2023）109 号）所载投资总额为 8,970 万美元/63,957.83 万元，江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202301012 号）所载投资总额为 8,970 万美元/63,951.615 万元，人民币投资总额差异系汇率换算所致。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司通过自筹方式解决。在本次发行股份募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
七、本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次发行后的股份比例共享。
八、公司本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
九、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《无锡宝通科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。
十、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）工业互联网业务竞争加剧的风险
公司工业互联网业务主要围绕现代工业散货物料输送带产品开展，输送带行业市场整体较为分散，竞争日益加剧。若公司不能随着市场变化扩展新的客户或是原有客户份额被其他竞争者抢占、未能在产品开发、技术研发、工艺研发、市场营销等方面持续提升，可能导致公司市场竞争力下降，进而市场份额存在被替代的风险。对公司经营业绩产生不利影响。
（二）商誉减值风险
公司因收购广州易幻网络科技有限公司与无锡宝通智能物联科技有限公司累计产生商誉共 1,240,494,367.13 元。2022 年，广州易幻网络科技有限公司经营业绩有所下滑，根据商誉减值测试结果，公司 2022 年度计提商誉减值 486,037,200元，占公司 2022 年初商誉账面总额的 39.18%。截至报告期末，公司商誉账面总额为 754,457,167.13 元，占公司报告期末净资产的 20.08%。
未来公司经营过程中仍将面临地缘政治、海外经济衰退、政策波动、产品竞争等风险，若广州易幻网络科技有限公司未来经营状况和盈利能力持续出现下滑等不良趋势或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，经营业绩未达到商誉减值测试评估中的预期业绩，公司仍可能面临商誉减值风险。
（三）移动互联网业务收入主要来自境外市场的风险
公司移动互联网业务收入主要来自于境外市场，并主要来源于 App Store 和
Google Play 两大应用软件商店，对 App Store 和 Google Play 平台存在一定依赖
的风险。2020 年、2021 年、2022 年以及 2023 年前三季度，公司来自境外的游
戏收入分别达到 152,628.31 万元、148,785.57 万元、141,736.63 万元和 93,941.91
万元，占公司相应报告期内游戏收入总额的比例分别为 99.69%、97.38%、87.29%
和 95.52%。由于各个国家的文化和市场情况不尽相同，如果公司推出的游戏产品无法满足境外玩家的喜好，或市场推广不符合当地的市场环境，以及运营期间潜在的海外区域或平台政策变动、经济衰退导致消费疲弱等原因，可能导致公司无法获得理想的收益，甚至无法收回前期投入。公司未来将建立覆盖全球的业务网络，由于各个国家或地区的政策、法律、税务等存在差异，如果公司对当地的规定了解不全面，可能会面临境外经营活动无法满足当地监管要求的情况，从而可能会使公司遭受损失。
（四）移动互联网业务竞争加剧的风险
移动网络游戏运营行业发展日渐成熟，竞争者数量较多，成为行业中优秀的企业需要克服较高的进入壁垒。随着游戏产品的更新换代、用户习惯的不断变化，以及竞争对手对海外市场的不断渗透，如果公司发行的游戏产品不能适应市场需求变化，不能强化自身核心优势，扩大市场份额，则将面临来自市场的激烈竞争。
2022 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
-41,968.19 万元，同比下降 210.55%，主要由于游戏行业获客成本提高、公司游戏推广费大幅度增加、游戏上线后销售情况不及预期和对子公司易幻网络计提商誉减值。2023 年，公司优化了游戏推广策略和内部组织架构，游戏推广管理制度也更加严谨科学。但是，如果公司未来新上线产品的竞争力仍不及预期，或所处行业发展受到政策法规等因素的重大不利影响，移动互联网业务盈利能力可能持续下滑，并面临商誉减值风险，可能对公司的整体盈利水平产生不利影响。
当前，全球游戏市场的获客成本呈现上升趋势。如果未来游戏市场的竞争进一步加剧，而公司未能持续优化了游戏推广策略、有效控制推广成本，公司移动互联网业务的盈利能力将面临挑战。
（五）新游戏开发和运营失败风险
游戏行业竞争日趋激烈，玩家对游戏精品化的要求日益提高，公司在新游戏开发与运营过程中，若不能及时洞察市场变化，回应游戏市场的潜在要求，存在导致新游戏与新技术不符合市场需求而不能达到预期营业收入与利润的风险。由于定制游戏的增加，公司预付款项账龄拉长，如定制游戏进度不及预期，将进
一步占用公司运营资金，如出现游戏开发和运营失败，游戏开发者破产、裁撤等情形，
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