证券代码：300029 证券简称：ST天龙
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
Jiangsu Huasheng Tianlong Photoelectric Co., Ltd.
2021 年向特定对象发行股票预案
二〇二一年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次向特定对象发行股票预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次向特定对象发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。根据有关规定，本次发行需经深交所审核并报中国证监会注册；在获得中国证监会注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为大有控股。大有控股以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。大有控股为公司控股股东，本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十一次会议决议公告日。发行价格为 4.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 4,800 万股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行股票最终数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。根据公司与发行对象签署的《股票认购协议》，发行对象拟认购股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（万元） 认购数量（万股）
1 大有控股 20,976.00 4,800.00
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将做相应调整，发行数量不做调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调
整的，本次发行股份的数量将做相应调整，以使得本次向特定对象发行股票的比例保持不变。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,976.00 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
6、本次向特定对象发行股票完成后，大有控股认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行前，公司的控股股东为大有控股，公司无实际控制人；常州诺亚持有公司 11.89%股份，为公司第二大股东，大有控股与常州诺亚不存在一致行动关系。
本次发行完成后，按照本次发行股份数量上限测算，大有控股持股比例将由12.80%增加至 29.68%，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。根据本次发行方案，大有控股取得上市公司向其发行的新股后，其在上市公司拥有权益的股份未超过上市公司已发行股份的 30%，根据《上市公司收购管理办法》规定，大有控股认购股票不会触发全面要约收购义务。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的有关要求，本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者关注。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请广大投资者注意投资风险。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本概况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 11
五、本次向特定对象发行股票构成关联交易...... 13
六、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14
八、本次向特定对象发行股票的审批程序...... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、附条件生效的股票认购协议摘要 ...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 25
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 25
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、募集资金可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29
一、本次发行后公司业务及资产，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况...... 29
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况...... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 31
六、本次发行相关风险的说明...... 31
第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司利润分配政策 ...... 37
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 40
三、公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年） ...... 41
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 42 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
...... 42 二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报
的具体措施...... 42
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、天龙光电、
发行人、上市公司、ST天 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
龙
向特定对象发行、本次发
行、本次向特定对象发行 指 公司本次向特定对象发行不超过4,800万股股票的行为
股票
本预案 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2021年向特定对象
发行股票预案
大有控股 指 大有控股有限公司
常州诺亚 指 常州诺亚科技有限公司
盛融财富 指 盛融财富投资基金（北京）有限公司
广东博森 指 广东博森光能科技有限公司
上海群英 指 上海群英机械有限公司
《股票认购协议》 指 天龙光电与大有控股于2021年1月10日签署的《附条件生
效的向特定对象发行股票认购协议》
公司章程 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程
董事会 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会
监事会 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会
股东大会 指 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均
光伏、光伏发电 指 匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差，通过
光电效应把光能转化成电能的现象
硅（Si）的单晶体，也称硅单晶，是以高纯度多晶硅为原
单晶硅 指 料，在单晶硅生长炉中熔化后生长而成的具有基本完整点
阵结构的半导体材料，可用于制造半导体器件、太阳能电
池等
单晶炉 指 单晶硅生长炉，在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨
电阻加热器将多晶硅原料加热熔化，然后用直拉法生长单
晶的设备
多晶硅铸锭炉，在真空状态和惰性气体保护下，通过石墨
多晶炉 指 电阻加热器将多晶硅原料加热熔化，然
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