证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-100
西安宝德自动化股份有限公司
关于股票交易严重异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、股票交易严重异常波动情况
西安宝德自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票交易价格连续 25
个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到-70.03%，触及深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板交易特别规定》第 4.3 条规定的严重异常波动的情形。
二、关注、核实情况
针对股票交易严重异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司董事会及管理层为改善公司经营状况，增强公司持续盈利能力，拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司控股权，本次收购构成重大资产重组。2020年12月2日,公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了关于本次重大资产重组交易方案重大调整的相关议案，具体内容详见公司于当日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
2021年6月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（三）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第7号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出书面说明，根据《问询函》的相关要求，公司组织各方相关人员就《问询函》所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年8月30日对《问询函》
的回复履行了信息披露义务。详见公司于 2021年8月30日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第7号回复的公告》(公告编号:2021-085)。
2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组加期审计事项的相关议案，包括《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》等，具体内容详见公司于 2021年8月22日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
2021年11月2日，鉴于本次重大资产重组历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全体股东利益，经审慎研究，交易各方决定拟终止本次重大资产重组事项，并于当日披露了《关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2021-099）。
2、公司于 2021 年 3 月 23 日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了
《关于公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的预披露公告》(公告编号 2021-017)。赵敏先生及一致行动人邢连鲜女士因个人资金需求，拟在减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持公司股票不低于 37,932,813(含本数)股，不超过 63,221,355(含本数)股，占本公司股份总数的 12%-20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。具体内容详见公司于2021年7月6日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-069）及2021年7月7日披露的《关于控股股东、实际控制人签署股权转让协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的补充说明公告》（公告编号：2021-071）。
2021年8月27日，公司收到赵敏先生的通知，其与钱雪女士、罗惠忠先生在中国结算深
圳分公司办理了过户登记手续，于2021年8月30日取得了《证券过户登记确认书》。具体内容详见公司于2021年8月30日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成部分过户登记的公告》（公告编号：2021-084）。
截至本公告日,赵敏先生协议转让股份减持计划尚未全部实施完毕，其转让给刘珂女士、雷钦女士各5%的股份协议转让过户登记手续暂未办理，具体内容详见公司于2021年10月14日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份实施情况的公告》（公告编号：2021-089）。
本次控股股东协议转让股份减持计划全部实施完成仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。若本次协议转让完成，预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、公司于2021年6月4日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》及《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》等相关议案。2021年6月4日，公司分别与西安顺亨新智能控制有限公司、西安恒祥升智能技术有限公司签署了《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安顺亨新智能技术有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》、《西安宝德自动化股份有限公司(作为转让方)与西安恒祥升智能技术有限公司(作为受让方)之资产及相关债权债务转让协议》。具体内容详见公司于2021年6月5日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。
2021年6月21日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述相关议案，具体内容详见公司于2021年6月21日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《西安宝德自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-067）。
2021年9月18日，公司与西安顺亨新智能技术有限公司协商委托了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就研发中心标的资产的过渡期间损益情况出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告》，具体内容详见公司于2021年9月22日在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-087）。
4、2021年10月28日，公司在创业板指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《2021年第三季度报告》，本报告期内，公司实现营业收入3,523.47万元，上年同期为3,058.05万元，
同比上升15.22%；归属上市公司股东的净利润4,688.16万元，上年同期为-52.99万元，同比上升8,945.91%；扣除非经常性损益后归属于公司上市公司股东的净利润为-132.60万元，上年同期为-238.30万元，同比上升44.36%。敬请投资者详细阅读《2021年第三季度报告》，并提醒广大投资者注意风险。
5、公司股票自2021年4月28日起被实施退市风险警示，公司股票简称由“宝德股份”变更为“*ST宝德”，股票代码仍为“300023”，股票价格的日涨跌幅限制为20%。
6、经核实，近期公共传媒未有报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
7、经核实，未发现公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票异常波动期间买卖公司股票的情况。
8、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
9、公司控股股东和实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或其他处于筹划阶段的重大事项。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认:除上述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、相关说明及风险提示
1、经自查，公司未发现存在违反信息公平披露的情形。
2、本次拟终止重大资产重组事项尚需公司董事会审议，后续公司将召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项，并与交易各方签署相关终止协议。公司将严格按照相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
3、如果公司 2021 年度出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
中规定退市情形的，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易。敬请投资者注意投资风险。
4、公司股票价格近期波动较大，公司特别提醒投资者，注意二级市场交易风险。
5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年十一月三日
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