证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-099
西安宝德自动化股份有限公司
关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
特别提示：西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。因市场环境变化,现经交易各方友好协商，拟终止本次重大资产重组事项，后续公司将召开董事会,审议终止本次重大资产重组事项，并与交易各方签署相关终止协议。公司将及时披露终止本次重组的相关公告。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次重大资产重组情况
公司拟以支付现金方式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，公司于2020年12月2日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。
二、公司筹划本次重大资产重组的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判；回复深圳证券交易所问询函；聘请中介机构对标的公司及其子公司历史沿革、财务数据、盈利能力、规范性及合法合规性等多个方面进行尽职调查。此外，本次交易涉及交易对方多达四十余名，且包括中信证券、中泰证券、信达证券等多个机构投资者及多个自然人，交易方案沟通、谈判工作量大、难度高、耗时长；且本次交易涉及方案重大调整、加期审计，涉及
包括交易协议、终止协议/补充协议、交易承诺函等在内大量交易文件的多次调整、修订、签署。
同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（二）信息披露情况
公司于 2020 年 7 月 17 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重
大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号： 2020-026）。
2020 年 7 月 19 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限
公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 358 号），要求公司就相关问题做出书面说明。公
司于 2020 年 7 月 27 日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关
于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
2020 年 7 月 28 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限
公司的关注函》（创业板关注函[2020]第 366 号），要求公司就相关事项作出进一步书面说
明。公司于 2020 年 8 月 11 日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
2020 年 12 月 2 日,公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大
资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 2 日在创业板指定媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020 年 12 月 17 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限
公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第 20 号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出书面说明。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织各方相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步补充和完善，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函》予以回复并履行信息披露义务。详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-001）。
根据《问询函》的相关要求，公司组织各方相关人员就《问询函》所提出的问题进行了
分析与落实，并于 2021 年 1 月 12 日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】第 20 号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
2021 年 1 月 27 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限
公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 3 号）（以下简称“《问
询函（二）》”），要求公司就相关问题作出书面说明，并于 2021 年 2 月 3 日前报送有关
说明材料并对外披露。
公司收到《问询函（二）》后高度重视，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函（二）》予以回复并履行信息披露义务。详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-007、2021-009、2021-010、2021-015、2021-028、2021-046）
根据《问询函（二）》的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行
了分析与落实，并于 2021 年 6 月 10 日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第 3 号回复的公告》（公告编号：2021-064）。
2021 年 6 月 9 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案
调整构成重大调整的议案》，经公司与交易对方进行协商，原定交易方案调整为：宝德股份拟支付现金交易方式购买陈明辉等 43 名交易对方持有的名品世家 51.00%的股份，交易作价为 53,419.00 万元。交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基准日、审计基准日等事项。
2021 年 6 月 29 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限
公司的重组问询函（三）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 7 号）（以下简称“《问询函（三）》”），要求公司就相关问题作出书面说明，鉴于《问询函（三）》中涉及的相关事项仍待进一步补充和完善，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函（三）》予以回复并履行信息披露义务。详见公司在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函暨重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-070、2021-074）
根据《问询函（三）》的相关要求，公司组织各方相关人员就《问询函（三）》所提出
的问题进行了分析与落实，并于 2021 年 8 月 30 日对《问询函（三）》的回复履行信息披露
义务。详见公司于 2021 年 8 月 30 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深
圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第 7 号回复的公告》(公告编号:2021-085)。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》的规定，上市公司应当披露交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。本次重大资产重组的财务数据审计基准
日为 2020 年 12 月 31 日，公司需要增加一期审计数据（加期至 2021 年 6 月 30 日）。
2021 年 8 月 20 日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于批准本次交
易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司
于 2021 年 8 月 22 日在创业板指定媒体披露的相关公告。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司分别于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 1 月 29 日、
2021 年 2 月 26 日、2021 年 3 月 25 日、2021 年 4 月 23 日、2021 年 5 月 24 日、2021 年 7 月
6 日、2021 年 8 月 6 日、2021 年 9 月 6 日、2021 年 9 月 30 日、2021 年 10 月 29 日披露了《关
于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-061、2021-006、2021-011、2021-018、2021-031、2021-050、2021-070、2021-074、2021-086、2021-088、2021-098）。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
截至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重组事项的不确定性风险。
三、拟终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规的要求，积极组织相关各方就本次重大资产重组事项涉及的问题进行反复沟通和审慎论证。鉴于本次重大资产重组历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。经认真听取各方意见并与交易各方协商一致，为切实维护公司及全
体股东利益，经审慎研究，交易各方决定拟终止本次重大资产重组事项。
四、拟终止本次重大资产重组的后续工作安排
本次重大资产重组终止事项尚需公司董事会审议，后续公司将召开董事会审议终止本次重大资产重组的相关事项，并与交易各方签署相关终止协议。公司将严格按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、拟终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，交易各方签署的相关协议均未生效，本次重大资产重组事项尚未正式实施，终止本次重大资产重组不会对公司的正常业务开展、生产经营等方面造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、风险提示
公司对拟终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。本次重大资产重组终止事项尚需公司董事会审议通过，并与交易各
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