证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2021-031
西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次重大资产重组相关进程
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝德股份”）拟以支付现金方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
公司于2020年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号： 2020-026）。
2020年7月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第358号），要求公司就相关问题做出书面说明。公司于2020年7月27日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
2020年7月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第366号），要求公司就相关事项作出进一步书面说明。公司于2020年8月11日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
2020年12月2日,公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020年12月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明。根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年1月12日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】第20号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
2021年1月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明。鉴于《问询函》中涉及的相关事项仍待进一步补充和完善，且相关财务数据临近有效期，需要进行更新，为保证回复内容的准确和完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期对《问询函》予以回复并履行信息披露义务。详见公司于2021年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-007）、2021年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-009）、2021年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-010）、2021年3月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-015）、2021年4月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于延期回复深圳证券交易所非许可类重组问询函的公告》（公告编号：2021-028）。二、本次重大资产重组的进展情况
公司正在有序推进本次重大资产重组相关工作，由于本次交易相关财务数据已过有效期，公司聘请的中介机构正在对本次交易相关财务数据进行更新；同时，为降低本次交易对上市公司产生的资金压力，公司拟降低本次重组中标的公司的收购比例，预计收购标的公司比例为51%左右。截至本公告日，拟调整标的公司收购的最终比例谈判仍正在进行中。由于本次拟调整的收购的最终比例交易双方尚在积极协商过程中，且需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，因此本次重组最终实施方案存在不确定性，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
三、本次重大资产重组特别提示
1、公司于2021年1月12日披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司于2021年3月23日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司控股股东、实际控制人拟减持公司股份的预披露公告》（公告编号2021-017）。公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士因为个人资金需求，拟在本减持计划公告之日起15个交易日后的【6】个月内通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813（含本数）股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
同时，因公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士无意继续保持公司实际控制人地位，其本次减持安排的实施，预计将导致中新融创及其一致行动人首拓融汇合计持股比例超过赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持股比例，并导致中新融创及其一致行动人首拓融汇被动成为公司第一大股东及控股股东，使公司控制权发生变化。
上述事项预计将导致公司实际控制权发生变化，但与本次重大资产重组交易无关，不会对本次重大资产重组构成重大不利影响。
3、公司将根据相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十三日
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