300023 深市 宝德退

证券代码：300023              证券简称：宝德退            公告编号：2022-054

                西安宝德自动化股份有限公司

  关于资产出售暨关联交易部分标的资产完成过户的进展公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

    一、关联交易基本情况

    西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日召开了第四届董事会第七次会议、于2021年6月21日召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售研发中心标的资产暨关联交易的议案》、《关于公司出售草堂标的资产暨关联交易的议案》，同意将公司位于西安高新区锦业一路16号1幢10101室的房产(不动产权证号:陕(2021)西安市不动产权第0095217号)及附属设施及相关的债权债务（以下简称“研发中心标的资产”）转让给西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”)；将公司位于户县草堂镇三府村的土地使用权(土地证号:陕(2018)户县不动产权第0000521号)、地上建筑物及附属设施及相关债权债务（以下简称“草堂标的资产”）转让给西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升”）；本次研发中心标的资产及草堂标的资产的交易对方系公司实际控制人控制的其他企业，为公司关联方。

    2021年6月4日，公司分别与顺亨新智能、恒祥升签署了《西安宝德自动化股份有限公司（作为转让方）与西安顺亨新智能技术有限公司（作为受让方）之资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《转让协议一》”）、 《西安宝德自动化股份有限公司（作为转让方）与西安恒祥升智能技术有限公司（作为受让方）之资产及相关债权债务转让协议》（以下简称“《转让协议二》”）。

    上述信息具体内容详见公司于2021年6月5日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《西安宝德自动化股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-053）。

    二、进展情况

    1、截至本公告日，顺亨新智能已根据《转让协议一》的约定向公司支付交易价款共计15,868.7905万元（达到总交易价款的95%），研发中心标的资产已达到协议约定的交割标准，且双方已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告（希会审字(2021)4989号）》（具体情况详见公司于2021年9月22日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《西安宝德自动化股份有限公司关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-087）。

    顺亨新智能已取得研发中心标的资产中房产的不动产权证书（编号：陕（2022）西安市不动产权第0171201号），详见公司于2022年5月13日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于资产出售暨关联交易部分房产完成过户的进展公告》（公告编号：2022-044）；截至本公告日，顺亨新智能已取得研发中心标的资产中土地的不动产权证书（编号：陕（2022）西安市不动产权第0244282号）。

    综上，交易双方已完成研发中心标的资产的权属变更登记工作。

    2、截至本公告日，恒祥升已根据《转让协议二》的约定向公司支付交易价款共计
12,644.4145万元（达到总交易价款的95%），草堂标的资产已达到协议约定的交割标准，且双方已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安宝德自动化股份有限公司拟转让资产交割及过渡期损益专项审计报告（希会审字(2021)5815号）》（具体详见公司于2022年3月28日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-016）。

    截至本公告日,草堂标的资产的移交工作已完成，公司仍在办理取得草堂标的竣工验收及取得房产证的手续过程中, 尚未完成权属变更登记。

    三、备案文件

    1、西安顺亨新智能控制有限公司的《不动产权证书》（编号：陕（2022）西安市不动产权第0244282号）。

    特此公告。


                                                西安宝德自动化股份有限公司董事会
                                                      二〇二二年六月二十日