证券代码：300023 证券简称：*ST宝德 公告编号：2021-088
西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组事项的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次重大资产重组相关进程
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）拟以支付现金方
式购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）控股权，公司于2020年12月2日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体披露的相关公告。
2020年12月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明。根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年1月12日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】第20号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
2021年1月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明，根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年6月10日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第3号回复的公告》（公告编号：2021-064）。
2021年6月9日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》，经公司与交易对方进行协商，原定交易方案调整为：宝德股份拟
支付现金交易方式购买陈明辉等43名交易对方持有的名品世家51.00%的股份，交易作价为53,419.00万元。交易方案调整主要涉及交易对手、交易标的、标的资产价格、评估基准日、审计基准日等事项。
2021年6月29日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（三）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第7号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明，根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年8月30日对《问询函》的回复履行信息披露义务。详见公司于2021年8月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2021】第7号回复的公告》(公告编号:2021-085)。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，上市公司应当披露交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告，经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效。本次重大资产重组的财务数据审计基准日为2020年12月31日，公司需要增加一期审计数据（加期至2021年6月30日）。
2021年8月20日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年8月22日在创业板指定媒体披露的相关公告。
二、本次重大资产重组的进展情况
公司正在积极推进本次重大资产重组相关工作，截至本公告披露日，公司正在按照本次重大资产重组的总体工作安排对相关的工作和事项进行准备。
本次重大资产重组事项需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，因此本次重组最终实施方案存在不确定性，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
三、本次重大资产重组特别提示
1、公司于2021年8月22日披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。
2、2021年3月23日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人拟减持股份计划的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人赵敏先生及其一致行动人邢连鲜女士拟通过协议转让、集中竞价交易或者大宗交易等合规方式，合计减持本公司股票不低于37,932,813（含本数）股，不超过63,221,355（含本数）股，占本公司股份总数的12%-20%。
2021年7月5日，公司收到控股股东、实际控制人赵敏先生通知，赵敏先生与刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士分别签署《关于西安宝德自动化股份有限公司之股份转让协议》，约定赵敏先生其持有的公司63,221,352股（共占公司总股本的20%），分别转让给刘珂女士、罗惠忠先生、雷钦女士、钱雪女士各15,805,338股，转让价格为8.192元/股，转让价款合计517,909,315.60元。
2021年8月30日，公司收到公司控股股东、实际控制人赵敏先生的通知，其与钱雪女士、罗惠忠先生关于上市公司股份协议转让事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，上述股份协议转让事项已完成部分过户。具体内容详见公司于2021年8月30日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成部分过户登记的公告》(公告编号:2021-084)。
本次协议转让全部完成后预计将导致公司控股股东、实际控制人变更，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
3、公司将根据相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年九月三十日
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