证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2021-006
西安宝德自动化股份有限公司
关于重大资产重组进展暨相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本次重大资产重组相关进程
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝德股份”） 拟
以支付现金方式购买陈明辉等48名交易对手方持有的名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）89.7599%的股份。本次收购构成重大资产重组（以下简称“重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于2020年7月17日在巨潮资讯网上披露了《关于筹划重大资产重组暨签署<股权转让意向协议>的提示性公告》（公告编号： 2020-026）。
2020年7月19日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第358号），要求公司就相关问题做出书面说明。公司于2020年7月27日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-029）。
2020年7月28日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第366号），要求公司就相关事项作出进一步书面说明。公司于2020年8月11日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2020-032）。
2020年9月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于签署<股权转让意向协议之补充协议>的公告》，经双方协商一致，将《股权转让意向协议》第5.3条修改如下：“本意向协议有效
期自本协议生效之日起4个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。”（公告编号：2020-042）。
2020年11月16日，公司与陈明辉等4名自然人签署了《股权转让意向协议之补充协议（二）》，经双方协商一致，将《股权转让意向协议》第5.3条修改如下：“本意向协议有效期自本协议生效之日起6个月，但经各方一致书面同意，可延长或缩短本意向协议的有效期。”（公告编号：2020-050）。
2020年12月2日,公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司本次重大资产重组相关事项的议案，具体内容详见公司于2020年12月2日在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。
2020年12月17日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2020〕第20号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明。根据问询函的相关要求，公司组织各方相关人员就问询函所提出的问题进行了分析与落实，并于2021年1月 12日，在创业板指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于对深圳证券交易所创业板非许可类重组问询函【2020】第20号回复的公告》（公告编号：2021-002）、《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。
公司于2021年12月31日向深圳证券交易所申请了关于本次重大资产重组相关财务数据有效期延期事项，并于当日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组进展暨相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-061），公司特申请本次重组相关财务数据的有效期延长一个月，即有效期截止日由2020年12月31日申请延期至2021年1月31日。
2021年1月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第3号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题作出书面说明。截至目前，公司正在积极组织各方相关人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。
二、申请财务数据有效期延期的原因
（一）依据相关规定申请延期
本次交易标的公司经审计的财务数据基准日为2020年6月30日，有效期截止日为2020年12月31日。因此，公司于2020年12月31日发布了《关于重大资产重组进展暨相关财务数据有效期延期的公告》，本次重组相关财务数据的有效期申请延长一个月，即有效期截止日为2021 年1月31日。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据2020年2月《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称“《通知》”）之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
（二）新冠疫情对重组工作的不利影响
受新型冠状病毒感染肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）因素影响，本次申请财务数据有效期延期的主要原因如下：
1、自近期新冠疫情爆发后，受新冠疫情及相关防控工作的影响，各相关单位均采取了一定措施，减少人员流动及聚集，中介机构工作主要采用远程办公的方式进行，工作效率受到较大影响；主要中介机构项目组人员涉及北京等人流量密集、疫情高发地区，往返交通出行受到一定影响。
2、新冠疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居家（集中）隔离、核
酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行程安排受限，无法及时前往标的公司所在地开展工作，导致本次交易相关财务审计工作未能按计划顺利开展。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，中介机构部分工作采用远程办公的方式开展，工作效率也受到一定影响。
三、申请财务数据有效期延期
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
根据2020年2月《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融支持
防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次。”
因此，考虑到因疫情影响导致的审计基准日的财务数据延期即将到期，为加快推进本次重组事项，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《通知》的相关规定，公司申请本次重组相关财务数据的有效期再次延长一个月，即有效期截止日由2021年1月31日申请延期至2021年2月28日。
四、本次申请财务数据有效期延期对上市公司本次重大资产重组的影响
1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计财务数据具有可延续性和可参考性。
2、本次疫情虽然对公司本次重组进程造成了一定影响，但本次重组仍处于有序推进中，申请财务数据有效期延长后，公司将竭尽全力协同各中介机构落实相关工作，积极推进本次重组保持有序进行。
3、公司将根据相关法律法规规定及时披露重组进展情况，履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,
公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
西安宝德自动化股份有限公司董事会
二〇二一年一月二十九日
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