股票代码：300023 股票简称：宝德股份上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
北京首拓融汇投资有限公司 北京市朝阳区望京东园4 区 2 号中航资本大厦 17 层
独立财务顾问
联讯证券股份有限公司
日期：二零一九年十月
修订说明
公司于 2019 年 9 月 16 日披露了《西安宝德自动化股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）》。公司根据于 2019 年 9 月 25 日收到贵部下发的《关
于对西安宝德自动化股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2019〕第 15 号），对本报告书进行了相应的修订、补充和完善。
本报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、在报告书中“重大事项提示”/“七、本次交易对上市公司的影响”/“（四）本次交易对上市公司控制权的影响”及相应章节中补充披露了股权对价款的支付情况；
2、在报告书中“第一章本次交易概况”/“六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明”/“（四）本次交易需要取得辽宁省金融监管局审批”、“（五）本次交易对履行监管审批程序的安排”中补充披露了辽宁省金融监管局审批相关事项。
3、在报告书中“第二章 上市公司基本情况”/“五、上市公司主营业务发
展情况”/“（一）自动化业务”中补充披露了石油钻采自动化业务近两年及一期主要产品、在手订单、营业收入、利润实现情况。
4、在报告书中“第三章 交易对方”/“六、股权交易、资产交易的商业合
理性”补充披露了股权交易、资产交易的商业合理性及不构成一揽子交易的说明；
5、在报告书中“第四章 标的公司基本情况”/“六、拟出售资产是否涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”/“（二）本次交易完成后，上市公司无须承担标的公司的未决诉讼等法律责任，不存在相关法律风险”、“（四）本次交易协议可以排除第三方对上市公司行使请求权及其法律依据”中补充披露了未决诉讼不妨碍本次交易的情况、协议中的相关安排可以排除第三方对上市公司行使请求权。
6、在报告书中“第四章 标的公司基本情况”/“十六、庆汇租赁 2016—2018
年的融资情况”中补充披露了庆汇租赁 2016 年、2017 年、2018 年的融资渠道、
融资金额、融资成本。
7、公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第五章 标的资产评估情况”/
“二、本次标的资产的评估具体情况”/“（十二）本次转让与前次重组采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性”中补充披露了两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证为本次交易出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如承诺人为本次交易出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易涉及的有权审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述重大资产出售的完成尚需履行的决策程序及报批程序有：（1）上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案；（2）本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市
公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事刘悦现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 调 整前 调 整后
交易对方 安徽英泓投资有 限公司 北京首拓融汇投资有限 公司
调整后的交易方案如下：
公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,683.68 万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏
损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之
股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易
方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有 10%上市公司股份，
中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规
常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 2
