股票代码：300023 股票简称：宝德股份上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
北京首拓融汇投资有限公司 北京市朝阳区望京东园4 区 2 号中航资本大厦 17 层
独立财务顾问
联讯证券股份有限公司
日期：二零一九年十月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：公司名称：西安宝德自动化股份有限公司，地址：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号，电话：029-89010611，传真：029-89010610。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证为本次交易出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如承诺人为本次交易出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易涉及的有权审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书摘要所述重大资产出售的完成尚需履行的决策程序及报批程序有：（1）上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案；（2）本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
目录
修订说明 ......错误！未定义书签 。
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
第一节重大事项提示 ......8
一、本次交易方案的主要内容 ......8
二、本次交易构成关联交易 ......8
三、本次交易方案重大调整的情况 ...... 8
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ......11
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ......12
六、本次交易标的的评估作价情况 ...... 13
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ......19
九、本次交易的决策程序 ......19
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 20
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级
管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......27
十三、其他重要事项 ......29
第二节重大风险提示 ......30
一、交易相关风险 ......30
二、经营风险 ......31
三、其他风险 ......32
第三节本次交易概况 ......34
一、本次交易的背景和目的 ......34
二、本次交易的决策程序 ......34
三、本次交易方案 ......35
四、本次交易方案重大调整的情况 ...... 38
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 ...... 47
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
名词释义
宝德股份/上市公司/本公 指 西安宝德自动化股份有限公司
司/公司
瀚诺投资 指 霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司
重庆中新融创/中新融创 指 重庆中新融创投资有限公司
庆汇租赁/标的公司 指 庆汇租赁有限公司
湖州庆汇 指 湖州庆汇投资有限公司
鸿元石化 指 咸阳鸿元石油化工有限责任公司
华陆环保 指 陕西华陆化工环保有限公司
青铜峡水务 指 青铜峡市宝德华陆水务有限公司
文水水务 指 文水县宝德华陆水务有限公司
交易对方/首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司
交易双方 指 宝德股份与首拓融汇
原交易对方/安徽英泓 指 安徽英泓投资有限公司
拟出售资产/标的资产/交 指 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权
易标的/标的股权
本次交易/本次重组/本次
重大资产出售/本次重大资 指 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权
产重组
前次重组 指 宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租
赁 90%股权的交易
预案/重组预案 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案（修订稿）
原重组预案 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订
稿）
摘要/本报告书摘要/本重 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
大资产重组报告书摘要 易报告书（草案）（修订稿）摘要
重大资产重组报告书/重组 指 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交
报告书 易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问报告 指 联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告
法律意见/法律意见书 指 北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限
公司重大资产出售暨关联交易的法律意见
股转协议/股权转让协议 指 《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权
转让协议》
《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资
保证金处置协议 指 有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置
之协议》
独立财务顾问/联讯证券 指 联讯证券股份有限公司
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
审计机构/会计师事务所/ 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛
评估机构/资产评估机构/ 指 北京卓信大华资产评估有限公司
卓信大华
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年 1-11 月、
2019 年 1-5 月
评估基准日/基准日/交易 指 2018 年 11 月 30 日
基准日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日
深交所 指 深圳证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局
辽宁省金融监管局 指 辽宁省地方金融监督管理局
《公司章程》 指 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4
月修订）
《重组管理办法》 指
