股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
日期：二零一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会的批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
公司拟向安徽英泓出售庆汇租赁90%股权，交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
本次交易的交易方式为协议转让，安徽英泓以现金方式支付全部交易对价，交易价格不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定，最终以股转正式协议中的约定为准。
二、本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次交易中上市公司与交易对方安徽英泓不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以
上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司2017年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
宝德股份
（2017年12月31日/ 7,063,200,700.71 1,137,821,576.04 721,537,563.87
2017年度）
庆汇租赁
（2017年12月31日/ 6,413,268,712.61 648,042,070.58 648,476,120.67
2017年度）
占比 90.80% 56.95% 89.87%
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司2017年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的支付方式为由交易对方以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
五、本次交易标的的评估作价情况
截至本预案出具日，本次交易相关的评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。根据交易双方签订的股权转让框架协议及补充协议，最终交易价格将不低于评估机构对截至评估基准日的标的股权进行评估的评估值，并由交易双方协商确定。具体的交易价格将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司2015年收购庆汇租赁90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易系出售公司持有的庆汇租赁90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本预案出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有上市公司48.22%股份，其中有表决权的股份比例为31.22%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据赵敏、邢连鲜出具的承诺函，二人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过31,610,677股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的10%。
目前，上述转让尚未完成，未来具体的实施时间等均存在不确定性。
如若上述转让完成，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份将下降至38.22%，其中有表决权的股份比例为21.22%，仍然高于第二大股东中新融创的持股比例18.17%，也高于瀚诺投资拥有的上市公司股票表决权17%。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，并在本次重组时另出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，进一步承诺不谋求上市公司控制权。
此外，根据公司控股股东、实际控制人赵敏、邢连鲜出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人赵敏、邢连鲜不存在通过股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本预案出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁90%股权时的交易对方，上市公司以发行股份的形式购买中新融创持有的上市公司90%股份，发行的A股股票数量为22,945,410股，占重组完成后上市公司总股本的18.15%。上述股份于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。截至本预案出具之日，中新融创持有上市公司57,429,525股股份，持股比例与前次重组时基本一致。
（2）已承诺不谋求上市公司控制权
①前次重组承诺不谋求上市公司控制权，并履行了相关承诺
前次重组时，中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创除2015年曾增持上市公司26,400股股票，以及因上市公司股本变动导致持股数量被动变动的情形外，未主动增持
上市公司股份，亦未对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行
