证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2014-086
西安宝德自动化股份有限公司
关于收购陕西华陆化工环保有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
风险提示：
1、标的公司的估值风险。
本次股权转让以大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2014]第28-00027号《陕西华陆化工环保有限公司审核报告》的2014年度净利润1,185.76万元为主要定价参考依据，并综合考虑陕西华陆化工环保有限公司（以下简称“华陆环保”）未来盈利能力及2014年至2016年承诺实现净利润等各项因素，确定华陆环保的企业整体价值为10,000万元，标的资产（华陆环保60%股权）交易价格为6,000万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第28-00050号《陕西华陆化工环保有限公司审计报告》，2014年8月31日华陆环保的净资产为1566.54万元，因此，本次对华陆环保企业整体估值较华陆环保2014年8月31日的净资产溢价5.38倍。
2014年1-8月，华陆环保分别实现收入、净利润1754.96万元、174.24万元，而华陆环保2014年的盈利预测为1185.76万元，主要是因为华陆环保以前签订、目前正在履行的订单以及今年新签订的订单集中在三、四季度，因此净利润也将集中在下半年释放。
截止2014年11月14日，根据中证指数有限公司发布的A股全市场行业市盈率（以中国证监会《上市公司行业分类指引》为行业划分标准），生态环保和环境治理业（样本为“中电环保”、“桑德环境”、“碧水源”等同行业可比上市公司）的滚动市盈率为41.47倍、最近1年滚动市盈率为46.62倍。本次定价的华陆环保2014年动态市盈率为8.43倍（整体估值10,000万元/2014年预测净利润1,185.76万元）；以华陆环保2014年、2015年、2016年承诺的业绩累积之平均值计算，本次定价的动态市盈率为6.25倍（整体估值10,000万元/2014年-2016年承诺净利润的平均值1600万元）。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“本公司”）提醒投资者注意对标的公司估值可能带来的风险。为应对标的资产的估值风险，公司本次收购对价采取了覆盖三年业绩承诺期的延期支付方式，并与补偿义务主体签订了《业绩补偿协议》。
2、业务整合风险。本次交易完成后，本公司主营业务将在现有业务的基础上，增加工业污水处理的相关业务。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
3、重组后的管理风险。本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来相应挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。
4、业绩补偿承诺实施的违约风险。《现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》约定了华陆环保在承诺期内未能实现承诺业绩时，补偿义务主体应以现金方式对本公司进行补偿的方案。补偿义务主体同意本次交易的同时，将目标公司其余的40%股权质押给本公司。但由于未来年度业绩补偿金额存在不确定性，因此该等措施和安排无法排除可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
5、核心人员流失风险。华陆环保的部分核心技术和工程运营经验掌握在公司的关键核心技术人员、工程实施人员、调试运营人员手中，上述关键核心员工一旦流失，将对公司的整体经营和快速发展带来一定的负面影响。公司将不断引进各类技术、投资、管理人才，建立良好的薪酬体系，并逐步完善实施对公司核心员工的长效激励机制，为公司未来持续发展提供人力资源保障。
6、主要项目无法按预期实施的风险。华陆环保2014年度收入主要来源于同新疆奎山宝塔石化有限责任公司签订的《800万吨/年重油制轻烯、芳烃及配套循环经济综合利用项目600m?/h污水处理和480m?/h深度水回用EPC总承包合同》。由于该建设工程施工地点位于新疆地区且结构及工艺技术较为复杂，因此，可能对项目实施进度产生影响的因素较多，具体包括：人为、水文、地质、气象以及其他自然与社会环境等，因此，存在项目无法按进度实施的风险。公司将通过强化管理、精心组织与协调，合理配置资源，强化施工进度控制，努力降低项目风险。
7、应收账款无法回收风险
随着华陆环保经营规模的扩大，应收账款数额和账龄结构也随之变化，虽然华陆环保的客户信用记录基本良好，但如果对应收账款催收不力或客户信用状况发生变化，存在应收账款不能按期收回或不能足额收回并产生坏账的风险。华陆环保将更加注重发展质量，审慎评估业务的收益与风险，加强回款力度，努力降低应收账款带来的风险。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
一、交易概况
1、交易基本情况
本公司拟使用自有资金人民币6,000万元收购自然人陆平翰宗先生持有的华陆环保60%的股权，交易完成后本公司将成为华陆环保的控股股东。
2、交易审议情况
2014年11月17日，公司第二届董事会第三次临时会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于收购陕西华陆化工环保有限公司60%股权》的议案，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次的交易对方为自然人陆平翰宗先生，持有华陆环保60%股权。陆平翰宗先生与华陆环保股东、法定代表人、总经理刘俐女士系母子关系，除此之外，与公司及公司的其他董事、监事、高级管理人员之间均不存任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 陕西华陆化工环保有限公司
法定代表人 刘俐
注册地址 西安市高新区锦业路1号SOHO同盟10205室
注册资本 1,500万
实收资本 1,500万
成立日期 1997年3月13日
环保工程，给水及污水处理；高科技产品的研制、生产销售；
环保设备、空调设备、化工产品（国家专控及危险品除外）、石
经营范围
化产品（石油、成品油除外） 、电子产品、计算机、通讯设备、
五金交电、建材、日杂百货的销售。
公司现有股东2名，为陆平翰宗、刘俐，分别持有华陆环保60% 、
股东情况
40%的股权。
2、交易标的经营情况及主要财务数据
（1）经营情况
陕西华陆化工环保有限公司是专业从事化工领域环保技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司。公司研发了多项专业技术工艺，现拥有5项专利权，具备环境工程（水污染防治工程）专项设计资质和环境工程专业总承包资质。
公司主要业务模式为工程项目总承包（EPC）、装备供应（PC）、技术服务（C）和托管运营(C)。
公司有十年以上的化工环保经验，具有专业的化工废水废液处理系统集成能力和工程设计能力；公司将化工工艺技术应用于环境污染治理，形成了从“清洁生产”到“资源回收利用+废水处理回用”的生态友好型治理技术；公司应用领先的处理技术，改变了传统水处理以高能耗降解污染物（资源）的方式为低能耗的资源回收方式；公司具备专有配套设备的设计和制造能力，能有效支撑工艺目标实现。
（2）主要财务数据
具有从事证券业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行了全面审计，出具了大信审字[2014]第28-00050号审计报告。根据《审计报告》，华陆环保最近一年一期的主要财务数据见下表：
单位：元
主要财务数据 2014年8月31日 2013年12月31日
总资产 28,579,862.01 15,843,112.17
总负债 12,914,505.31 1,920,141.28
所有者权益 15,665,356.70 13,922,970.89
2014年1-8月 2013年度
营业
