证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2013-028
西安宝德自动化股份有限公司
关于出售控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、交易概述
1.交易基本情况：
2013年9月29日，西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人王曦先
生签订《西安宝德电气有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），双方同意
以西安宝德电气有限公司（以下简称“宝德电气”）2013年6月30日评估值为定价基础，公
司将持有的宝德电气51%股权协商确定388万元转让给自然人王曦先生。
本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》相关规定，交易标的在最
近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额大于300万元，本次交易须提交股东大会审议。
2.董事会审批情况：
2013年9月29日，公司第二届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表
决结果通过《关于转让控股子公司西安宝德电气有限公司股权的议案》，董事会认为本次交
易条款公平合理，符合股东整体利益；独立董事汪诚蔚、胡省三、常晓波对该议案发表了同
意转让的独立意见。该议案尚需公司股东大会审议通过方可生效，公司董事会同意于2013
年10月16日召开公司2013年第二次临时股东大会，审议该议案。
二、交易对方的基本情况
王曦先生，中国国籍，1956年出生，大学学历。先后在西安黄河机械制造厂、陕西省肿
1/6
瘤研究所、陕西省机械设备进出口公司、陕西省物资产业集团总公司进出口公司等单位工作。
2002年开始，陆续担任陕西万先贸易有限公司、西安万先自动化科技有限责任公司、陕西省
中投招标有限责任公司法定代表人。
王曦先生与公司及公司前十名股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的宝德电气全部51%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司
法措施等，本次出售亦不存在债权债务转移等情形。
1.宝德电气概况：
宝德电气成立于2011年1月，公司持股51%，为宝德电气控股股东。宝德电气于2011
年1月4日获得由西安市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册信息如下：
营业执照注册号：610131100051726
注册资本：2000万元
注册地址：西安市高新区草堂基地办公楼后楼210室
法定代表人：赵敏
营业范围：一般经营项目：节能产品、能源专业设备、专业变频器、防爆电器、电力电
子产品的研发、设计、生产、销售、维修、改造及服务；节能减排整体解决方案的提供及系
统集成；自动化设备的系统集成；嵌入式软件的设计开发。（以上经营范围凡涉及国家有专
项专营规定的从其规定）
截止2013年6月30日，宝德电气股权结构情况如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
西安宝德自动化股份有限公司 1020 51%
张均华 240 12%
张丽华 230 11.5%
蒲琼 200 10%
盛剑明 180 9%
黄皓 60 3%
2/6
李成武 40 2%
陈俊 30 1.5%
合计 2000 100%
2.宝德电气最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012年12月31日 2013年6月30日
资产总额 30,465,000.26 29,603,080.46
负债总额 20,014,831.86 23,395,206.88
应收账款总额 5,106,036.54 1,998,824.44
净资产 10,450,168.40 6,207,873.58
营业收入 13,868,430.74 887,311.53
营业利润 -13,191,796.00 -4,250,094.82
净利润 -13,128,468.42 -4,242,294.82
经营活动产生的现金流量净额 -8,047,219.16 415,493.49
注：2012年度及2013年1-6月宝德电气财务数据经中审亚太会计师事务所有限公
