证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 编号：2021-112
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）于2021年11月2日收到深 圳证券交易所下发的《关于对吉峰三农科技服务股份有限公司的关注函》（创业 板关注函【2021】第444号）（以下简称“关注函”），要求公司就《关注函》 相关事项做出书面说明，在2021年11月9日前将有关说明材料报送至深圳证券交 易所并对外披露。公司收到《关注函》后高度重视，立即就《关注函》涉及的相 关问题逐项落实并组织回复。现将有关情况回复说明如下：
1. 2019 年 1 月 15 日，你公司全资子公司吉峰农机与原控股股东王新明控
制的山南神宇签订了《意向股权转让框架协议》（以下简称《协议》），山南神宇 拟将其持有的南充吉峰车辆 95%股权转让给吉峰农机，吉峰农机根据《协议》于
2019 年 1 月 18 日预付 1,430 万元（测算转让价的 50%）股权转让款给山南神宇。
因双方未达成一致，2019 年 4 月 6 日，双方决定终止股权转让，山南神宇于 2019
年 6 月 30 日前退还吉峰农机预付款项 1,430 万元，并按银行同期贷款利率计算
利息。
（1）请依据《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格式
（2020 年 6 月）》第 2 号上市公司关联交易公告格式相关要求补充披露前述关联
交易情况。
回复：
公司已于同日在巨潮资讯网披露了《关于子公司与关联方<意向股权转让框 架协议>签署和解除的公告》（公告编号：2021-110）。
2019 年 1 月 15 日，公司全资子公司四川吉康水利水电工程建设有限责任公
司（现更名为四川吉峰农机连锁有限公司，以下简称“吉峰农机”）与原控股股 东王新明控制的西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山 南神宇”）签订了《意向股权转让框架协议》，协议约定山南神宇拟将其持有的南 充吉峰车辆工程机械有限责任公司（以下简称“南充吉峰车辆”）95%股权转让给 吉峰农机；标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司 100% 股权进行评估，在评估价值的基础上由双方协商标的股权的转让价格；双方同意 本次意向股权转让价格按照 2,860 万元测算，最终成交价格以标的公司 100%股 权评估价值出来后由双方协商确定；并约定山南神宇合伙人大会及吉峰农机股东 会审议通过后以框架协议约定的主要内容另行签订正式《股权转让协议》。由于
山南神宇与吉峰农机最终未就本次交易达成合意，2019 年 4 月 6 日，双方签订
《意向股权转让框架解除协议》解除于 2019 年 1 月 15 日签订的《意向股权转让
框架协议》，本次交易终止，双方亦未签署正式《股权转让协议》。
公司 2018 年经审计净资产 21,646.33 万元，交易测算转让价 2,860 万元占
2018 年经审计净资产 13.21%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 10.2.6 条规定，“上市公司与关联人发生的交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则 9.7 条的 规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 者审计，并将该交易提交股东大会审议。”根据《意向股权转让框架协议》约定， 参照当地土地及房屋市场价格，经双方初步协商，预估 2,860 万元为测算转让价 格，最终成交价格以标的公司 100%股权评估价值为基础由双方协商确定。虽然
交易测算转让价 2,860 万元占公司 2018 年经审计净资产的 13.21%，达到公司股
东大会审议标准，但鉴于山南神宇与吉峰农机最终未就本次交易达成合意，亦未 签署正式《股权转让协议》对最终交易价格予以确定，因此，本次交易不存在最 终交易价格，无需提交公司股东大会审议。
鉴于交易双方未达成一致，没有签订正式《股权转让协议》，因此未聘请审 计、评估机构对南充吉峰车辆进行审计、评估。
符合交易惯例，原控股股东及其关联方山南神宇是否存在非经营性资金占用情况。
回复：
根据《意向股权转让框架协议》第二条约定，标的股权的转让价格按照具备证券从业资格评估机构对目标公司 100%股权进行评估，在评估价值的基础上由双方协商标的股权的转让价格；双方同意本次意向股权转让价格按照 2,860 万元测算，最终成交价格以标的公司 100%股权评估价值出来后由双方协商确定；吉峰农机应于协议签署之日起五个工作日内预计股权转让总价款的 50%，办理工商变更后五个工作日内支付剩余款项。第八条第三款约定，因双方对最终价格未能达成一致,导致协议不能履行的，双方可以解除协议，协议解除后,甲方应及时退还乙方预付的股权转让款，并自乙方支付款之日起到收到退回款之日止按银行同期贷款利率计算利息。
截至 2018 年 12 月 31 日，南充吉峰车辆拥有的主要资产为位于南充市顺庆
区潆溪镇杨家桥村 A-19 号的一宗土地使用权及其上的房屋。近年来，公司经营情况不甚理想，银行融资出现变困难的趋势。南充吉峰车辆的土地及房屋为公司在银行融资提供了抵押担保，为了保证公司银行融资额度稳定，确保公司正常生产经营资金需求，公司希望尽快通过受让股权的形式取得资产，因此，吉峰农机
与山南神宇于 2019 年 1 月 15 日签署了《意向股权转让框架协议》，并在其中约
定吉峰农机预付 50%款项以示诚意及希望加快交割进度便于今后融资抵押便捷。虽然预付测算交易价格的 50%与交易惯例存在差异，但并不违反《合同法》等法律法规规定，公司的预付款项安排系基于公司经营情况，为了加快交易速度，缓解公司面临的融资困境，具有合理性。
根据上述协议约定，2019 年 1 月 18 日，吉峰农机向山南神宇预付 1,430 万
元。鉴于山南神宇与吉峰农机最终未就本次交易达成合意，双方于 2019 年 4 月6 日签订《意向股权转让框架解除协议》解除《意向股权转让框架协议》，本次
交易终止。山南神宇于 2019 年 6 月 30 日前全部退还 1,430 万元预付款，并按银
行同期贷款利率支付了资金占用费 27.3 万元。2019 年 4 月，公司编制了《2019
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并对山南神宇该笔往来款项进行了说明，往来形成原因系购置资产，后终止，往来性质系经营性往来。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2019 年度非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行了核对，并于 2020 年 4 月 28 日出
具了《2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。因此，原控股股东及其关联方山南神宇不存在非经营性资金占用的情况。
2. 《关于补充确认关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的公告》显示，
你公司于 2021年5 月7日向特驱教育拆入1050 万元，2021年6月 25日前无息，之后年利率 8%。请你公司结合借款合同及已披露公告，说明前述借款无息以及年利率达 8%时，是否均未履行审议程序及信息披露义务。
回复：
2020 年 8 月 29 日，特驱教育与王新明、山南神宇签署了收购公司控股权相
关的《股份转让协议》，《股份转让协议》第 4.4 条约定，在吉峰科技董事会改选完成后至向特定对象发行股票完成期间，在各方共同尽快推动本协议中的向特定对象发行股票事宜的情况下，特驱教育为公司提供人民币 5,000 万元的融资支持，
同时，公司在 2020 年 8 月 31 日发布了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告》，公告内容也将前述条款进行披露。
由于公司归还银行借款、临时周转等资金需要，2021 年 5 月 7 日，公司与
特驱教育签订《借款协议》，协议主要约定如下：
借款金额：向特驱教育借款 2200 万元。
借款期限：借款之日为特驱教育向公司指定的银行账户支付借款当日，借款期限自借款之日起，至第 15 个自然日止（“借款期限到期日”）。借款期限到期，乙方应一次性偿还本次借款本息。
借款利息：借款的年利率为 8%。借款利息的计算公式为:（公司未清偿的借款金额)×8%×(公司使用未清偿的借款金额的实际天数/360）。若借款实际出借之日起 15 个自然日内（含 15 日）公司归还借款的，则该笔借款甲方不收取利息。若公司未根据本协议第二条的约定偿还借款本息，则公司的延期利息自违约日起（即借款期限到期日后的第 1 个自然日起），按年利率 12%计算。
2021 年 5 月 7 日收到特驱教育提供借款 2200 万元，在 15 日内（2021 年 5
月 20 日）归还 1150 万元，根据《借款协议》约定，该 1150 万元不收取利息。
就剩余未归还的 1050 万元，公司与特驱教育于 2021 年 6 月 1 日签署《确认函》，
确认从 2021 年 6 月 1 日起按照双方于 2021 年 6 月 1 日起签订最高借款额不超过
人民币 5000 万元的借款协议约定的计息方式计息。因此，未归还的 1050 万元计
入公司与特驱教育 2021 年 6 月 1 日双方签署《借款协议》的 5000 万元借款额度
内。经公司 2021 年 6 月 25 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过后，
上述包括 1050 万元借款在内的最高 5000 万元借款额度开始按照年化利率 8%计
收利息。
2021 年 6 月 1 日签署的《借款协议》主要约定如下：
借款方式及金额：借款金额具体以甲方支付至乙方指定银行账号的金额为准，多次借款余额累计不超过人民币 5000 万元（大写：伍仟万元整）。
借款期限：借款期限为自甲方向乙方指定的银行账户支付每笔借款之日起一年。借款期限到期，乙方应根据本协议第三条的约定偿还借款本息。
借款利息：自每笔借款实际出借之日起 90 日内（含 90 日）乙方归还借款的，
则该笔借款按年化利率 8%计收利息，超过 90 日的，按年化利率 12%计收利息。90 日内借款利息的计算公式为：（乙方该笔借款未清偿的借款金额）×8%×（自应计利息之日起至乙方未清偿的借款金额的实际天数/360）。90 日后借款利息的计算公式为：（乙方该笔借款 90 日内未清偿的借款金额）×12%×（自借款第91 日起至乙方未清偿的借款金额的实际天数/360）。
前述最高额 5000 万元借款事项于2021 年6月 1日经本公司第五届董事会第
四次会议、于 2021 年 6 月 25 日经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。
2021 年 10 月 20 日，公司与特驱教育签订《借款协议之补充协议》，约定
至2022 年6 月 30 日或公司向四川五月花拓展服务有限公司发行A 股股票完成之
日孰先为止，就公司与特驱教育签订的相关借款协议项下的有息借款，乙方应向甲方支付的借款利息，年利率 12%的部分统一调整为年利率 8%。该借款利息调整事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。
因此，前述借款 1050 万元无息借款以及年利率达 8%时，公司履行了相应审
批程序及信息披露义务。
3.补充说明你公司向王海名、李超、山南神宇等关联方拆入资金利率，资金往来过程中是否存在关联方非经营性资金占用情况。
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