证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2023-033
武汉中元华电科技股份有限公司
关于公司实际控制人发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事长
徐军红与公司董事窦宝成于 2023 年 8 月 18 日签署了《公司股权转
让协议》，徐军红将其持有的洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“洛阳华世”）66%股权转让给窦宝成，股权转让后，窦宝成持有
洛阳华世 100%的股权。洛阳华世股权转让已于 2023 年 8 月 29 日办
理股东信息工商变更登记。自 2023 年 8 月 29 日起，徐军红不再是公
司实际控制人。
2、公司原实际控制人尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人（以下简称“原实际控制人”）通知洛阳华世解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托，将委托的公司 99,549,997 股股份（占公司总股本的 20.70%）的表决权收回由自己行使。上述委托投票表决权收回后，公司实际控制人变更为原实际控制人。
徐军红与窦宝成于 2023 年 8 月 18 日签署了《公司股权转让协
议》，徐军红将其持有的洛阳华世 66%股权转让给窦宝成，2023 年 8月 29 日，洛阳华世完成股权转让的工商变更登记，股权转让后，窦
宝成持有洛阳华世 100%的股权。2023 年 9 月 12 日公司董事会办公
室收到原实际控制人的通知，告知已通知洛阳华世解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托，收回委托的公司 99,549,997 股股份（占公司总股本的 20.70%）的表决权，由自己行使。现将相关信息公告如下：
一、表决权委托情况概述
2022 年 8 月 25 日，公司原实际控制人与洛阳华世签订《邓志刚、
王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）约定原实际控制人将其合计持有的全部公司 99,549,997 股股份的表决权委托给洛阳华世，占公司总股本的 20.70%，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至洛阳华世或其关联方通过认购公司向特定对象发行股票成为公司的控股股东且该等股份登记于洛阳华世或其关联方账户并上市之日止或《表决权委托协议》生效之日起 24 个月孰早。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于实际控制人签署股份转让、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-046）。
2022 年 9 月 23 日，公司原部分实际控制人邓志刚、王永业、张
小波、刘屹、尹力光与洛阳华世签署《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》并于当日完成了总计9,616,000 股股份的大宗交易。上述大宗交易完成后，《表决权委托协议》已生效，洛阳华世直接持有公司 9,616,000 股股份，占公司总股本的 2%；同时，通过表决权委托的方式持有公司 99,549,997 股股份对应的表决权，占公司总股本的 20.70%。洛阳华世在公司拥有表决权股份的数量合计为109,165,997股，占公司的表决权比例为 22.70%，成为公司控股股东。徐军红持有洛阳华世 66%的股权，公司的实际控制人变更为徐军红。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的《关于公司部分实际控制人签署<股份转让协议之补充协议>、完成股份转让暨公司控制权变更的公告》（公告编号：2022-053）。
徐军红与窦宝成于 2023 年 8 月 18 日签署了《公司股权转让协
议》，2023 年 8 月 29 日洛阳华世完成股权结构及法定代表人的工商
变更登记。徐军红将持有的洛阳华世 66%的股权转让给窦宝成，洛阳华世法定代表人由徐军红变更为窦宝成，洛阳华世股权结构变更信息如下：
变更前 变更后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
徐军红 66.00% 窦宝成 100%
窦宝成 34.00%
2023 年 9 月 8 日，公司原实际控制人向洛阳华世发出《关于解
除<表决权委托协议>的通知》，通知洛阳华世《表决权委托协议》于
2023 年 9 月 8 日解除。
2023 年 9 月 11 日，公司原实际控制人收到洛阳华世发来的《关
于严格履行<表决权委托协议>的通知》，表示不同意解除《表决权委托协议》。
2023 年 9 月 12 日，公司董事会办公室收到原实际控制人发来的
《关于解除<表决权委托协议>暨撤销对洛阳华世表决权委托的通知》告知公司，原实际控制人已经撤销对受让方洛阳华世的表决权委托，将表决权收回由自己行使。洛阳华世不再作为原实际控制人的委托代理人，公司不得再行安排由洛阳华世代理原实际控制人行使股东表决权。
二、股权转让协议主要内容
甲方：徐军红
乙方：窦宝成
签署时间：2023 年 8 月 18 日
（一）股权转让价格与付款方式
甲方同意将持有洛阳华世新能源科技有限公司（以下简称“公司”）66%的股权共（大写）叁仟叁佰万元认缴出资额，以（大写）叁仟叁佰万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股
权。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵
押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任， 由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义
务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
（三）盈亏分担
股权转让后，乙方即成为公司股东，按出资比例及章程规定分享洛阳华世利润与分担亏损。
三、原实际控制人《关于解除<表决权委托协议>的通知》的主要内容
公司原实际控制人在《关于解除<表决权委托协议>的通知》中表示：
徐军红将其持有的洛阳华世 66%的股权全部转让给窦宝成，并已
于 2023 年 8 月 29 日完成工商变更登记。前述股权转让后，窦宝成持
有洛阳华世 100%股权。《表决权委托协议》的目的是通过表决权委托的方式使徐军红成为中元股份的实际控制人，中元股份对徐军红控制的主体发行股票进一步明确和巩固徐军红的控制权。徐军红转让洛阳华世 66%的股权给窦宝成，致使前述合同目的无法实现。此外，窦宝成受让洛阳华世 66%的股权后，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，窦宝成目前存在不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权的情形，无法行使根据《表决权委托协议》受托的表决权，也致使《表决权委托协议》目的无法实现。
鉴于此，原实际控制人通知洛阳华世《表决权委托协议》于 2023年 9 月 8 日解除。
四、洛阳华世《严格履行<表决权委托协议>的通知》的主要内容
洛阳华世在《严格履行<表决权委托协议>的通知》中表示该解除通知违反《表决权委托协议》约定，洛阳华世不同意，不能发生解除通知的效力，其他事宜通过协商解决。并明确：
l、洛阳华世与原实际控制人签署《表决权委托协议》是通过高价受让原实际控制人合计 9,616,000 股股票（以下简称“标的股票”），系
通过深圳证券交易所大宗交易系统于 2022 年 9 月 23 日完成标的股
票转让价款的支付以及标的股票的交割，成交价格为 8.52 元／股，成交总价为 82,409,120 元。
2、《表决权委托协议》约定在委托期内表决权委托是无条件及不可撤销。
3、洛阳华世没有违反《表决权委托协议》任何内容，没有任何损害上市公司及中小股东利益的行为。
如单方实施解除协议，请返还洛阳华世 82,409,120 元并赔偿相应损失。
五、原实际控制人《关于解除<表决权委托协议>暨撤销对洛阳华世表决权委托的通知》的主要内容
原实际控制人在《关于解除<表决权委托协议>暨撤销对洛阳华世表决权委托的通知》中表示：
原实际控制人已经撤销对受让方洛阳华世的表决权委托，将表决权收回由自己行使。洛阳华世不再作为原实际控制人的委托代理人，公司不得再行安排由洛阳华世代理原实际控制人行使股东表决权。
六、公司控制权变更情况
徐军红作为收购人在 18 个月内将间接持有的中元股份股票及表决权转让，违反《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第五十一条，窦宝成在受让洛阳华世股权时担任公司董事，其受让洛阳华世股权的行为构成管理层收购，应当按照管理层收购履行相关程序和义务。截至本公告披露之日，窦宝成未按照管理层收购履行相关程序和义务。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条，洛阳华世和窦宝成目前均存在不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权的情形，洛阳华世无法行使根据《表决权委托协议》受托的表决权。
基于以上原因，公司原实际控制人解除《表决权委托协议》，撤销表决权委托，将原委托予洛阳华世的公司 99,549,997 股股份（占公司总股本的 20.70%）的表决权收回由原实际控制人行使。上述委托投票表决权收回后，公司实际控制人变更为原实际控制人即尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人。
七、变更后的实际控制人情况
1、尹 健，住所：湖北省武汉市洪山区
2、卢春明，住所：湖北省武汉市洪山区
3、邓志刚，住所：湖北省武汉市武昌区
4、王永业，住所：湖北省武汉市武昌区
5、张小波，住所：湖北省武汉市洪山区
6、尹力光，住所：湖北省武汉市洪山区
7、刘 屹，住所：湖北省武汉市洪山区
8、陈志兵，住所：湖北省武汉市江岸区
八、对公司的影响
2022 年 11 月公司董事会完成改组，按照董事会改组后公司业务
的分工，洛阳华世团队负责新能源材料业务，公司原实际控制人负责智能电网及医疗信息化业务。因公司未实际开展新能源材料业务，公司现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实际控制人在内的管理团队成员担任，公司实际控制人变更为原实际控制人不会对公司经营业绩产生重大影响。
公司具有完整独立的业务及自主经营能力，与洛阳华世、徐军红、窦宝成及原实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务方面相互独立。公司根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及规范性文件的要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大投资管理办法》《对外担保决策制度》《防控控股股东及关联方占用公司资金制度》《关联交易决策制度》等内部管理制度，并有效执行。
公司将持续严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，保障公司内部控制体系正常运转，保证公司业务的正常进行，避免公司未来在公司治理和生产经营出现不规范的情形保证公司经
营稳定，切实维护公司及全体股东的利益。
九、其他相关说明及风险提示
1、截至本公告披露日，徐军红不存在对公司的债务，公司未向其提供担保。
2、尹健、卢春明、邓志刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。
3、公司将督促各相关信息披露
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