证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2021-053
江苏新宁现代物流股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2021年7月07日，江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”、“转让方”或“甲方”）与环球佳酿酒业集团有限公司（以下简称“受让方”或“乙方”）签订《股份转让协议》，公司拟将持有的仁怀新宁酒业供应链股份有限公司（以下简称“新宁酒业”或“标的公司”）78%（2,340万股）股份（以下简称“标的股份”）以人民币6,000万元转让给环球佳酿酒业集团有限公司（以上交易，以下简称“本次收购”或“本次交易”）。本次交易完成后，新宁酒业将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、新宁酒业作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款及垫付款，在本次交易完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款及垫付款的延续。截至2021
年 4 月30 日， 新宁 酒业 所欠 公司借款 本金 、垫 付款 及利 息共 计人 民 币
39,097,020.18元。公司已与受让方签订了《还款协议》，并与受让方对前述财务资助事宜进行了后续安排。
3、公司于2021年7月08日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于出售控股子公司仁怀新宁酒业供应链股份有限公司股权暨被动形成财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次收购股权事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
1、基本情况
公司名称：环球佳酿酒业集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：张家豪
成立日期：2017 年 05 月 24 日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路西段成都科学城天府菁蓉中心 C 区 5、6 号
经营范围：食品销售；影视制作；（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。仓储服务（不含危险品）；企业管理咨询；企业营销策划；市场调查；商务信息咨询（不含投资咨询）；企业形象设计；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告及固定形式印刷品广告）；组织策划文化艺术交流活动；会议及展览展示服务；工艺美术品技术服务及销售；销售：文化用品、办公设备、日用品、五金交电、服装；货物及技术进出口；园林绿化工程；平面设计；包装服务；网页设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年的主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，环球佳酿酒业集团有限公司总资产为
644,747,297.33 元，净资产 为 139,476,721.72 元；2020 年营业 收入为
857,255,412.07 元，净利润为-40,104,382.49 元。
3、其他
交易对方不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
名称：仁怀新宁酒业供应链股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：贵州省遵义市仁怀市坛厂樟柏配套产业园区
法定代表人：曾轲
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2011年12月09日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（仓储服务、货运代理、物流管理服务、电子商务、供应链管理、酒类贸易；道路普通货物运输；动产质押监管；酒类包材销售，酒类加工。）
与上市公司之间的关系：为本公司控股子公司。
2、股权结构
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 江苏新宁现代物流股份有限公司 2,340.02 78.0007%
2 其他股东 659.98 21.9993%
合计 3,000 100%
3、财务状况
新宁酒业最近一年及一期的主要财务数据如下表：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 107,857,550.84 104,232,823.64
负债总额 72,826,657.07 69,415,874.06
应收账款 9,855,300.62 7,736,170.91
或有事项涉及的总额 0 0
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 35,030,893.77 34,816,949.58
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 36,085,345.06 6,917,315.84
营业利润 2,687,606.24 -159,729.79
净利润 1,968,176.80 -213,944.19
经营活动产生的现金流量净额 18,879,575.00 776,735.13
4、除已质押给受让方外，标的股份不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。截止目前，公司不存在为新宁酒业提供担保、委托该子公司理财
的情形。
标的股份过户完成后，公司被动形成对新宁酒业财务资助。
5、新宁酒业不是失信被执行人。
6、本次交易不涉及债权债务转移。
四、协议的主要内容
转让方（甲方）：江苏新宁现代物流股份有限公司
受让方（乙方）：环球佳酿酒业集团有限公司
（一）交易方案
甲方将持有的新宁酒业 78%（2340 万股）股份转让给乙方。
（二）股权转让价格、定价依据及支付方式
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪众评报字[2021]
第 0347 号），截至 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法得到的新宁酒业股东全
部权益评估价值为 76,233,751.20 元人民币。据此，经双方协商确定，本次交易的价格为人民币 6,000 万元整。
本次交易的股份转让价款支付安排如下：
支付阶段 第一期 第二期 第三期
支付时间及支付条件 协议生效后3日内 标的股份过户完成后 2021年12月31日前
支付 3000万元 3日内支付2000万元 支付 1000万元
本次股份转让款支付方式：第一期和第二期股份转让款以乙方此前提供给甲方的借款（无论该借款是否到期）进行冲抵的方式支付，第三期股份转让款以银行转账方式支付。
（三）财务资助后续安排
在标的股份过户给乙方的前提下，乙方保证标的公司在标的股份过户完成后
30 日内（但最迟不晚于 2021 年 9 月 30 日）偿还甲方及其关联方全部借款本金、
垫付款及利息（暂计 39,097,020.18 元人民币，利息计算至实际还款日），并同意标的公司与甲方及其关联方就该等还款事宜签订还款协议；若标的公司不能按期偿还甲方及其关联方借款本金、垫付款及利息，乙方应当在标的公司还款期限届满后 2 个工作日内代标的公司偿还所欠甲方及其关联方的全部款项（包括借款本金、垫付款及利息）。
（四）标的股份的交割
（1）本协议所指的“交割”，是指甲方所持新宁酒业的标的股份过户给乙方的行为。
（2）本协议所指的“交割日”，是指标的股份过户登记完成之日。
（3）自交割日起，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（4）协议双方取得全国股转公司对股份转让的确认文件后，向中国证券登记结算有限责任公司提交股份过户登记的申请文件，乙方应给予必要的协助与配合。
（5）乙方应确保标的公司在交割日后 5 个工作日内完成标的公司印鉴（包
括但不限于标的公司公章、财务专用章、合同专用章等标的公司经营管理使用的印鉴）重刻，甲方予以配合，原作废印章交由甲方核验。
（6）交割完成后 30 日内，乙方应促使标的公司应及时召开股东大会，并同
意在股东大会上对修改标的公司名称作出赞同表决，标的公司新名称中不得使用“新宁”字样，并在公司经营管理中不得继续使用“新宁”字样的名称和字号，乙方积极配合履行相关法律程序。
（五）过渡期安排
过渡期间是指评估基准日次日至标的股份交割日（含交割日当日）的期间。过渡期间标的公司产生的损益均由乙方享有或承担，标的资产的交易价格不因此进行调整。
（六）生效条件
本协议于下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准本次交易。
（2）乙方股东会审议批准本次交易。
（3）本协议经甲、乙双方签署。
（七）违约责任
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给守约方造成的一切经济损失，出现违
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