重庆莱美药业股份有限公司
收购报告书摘要
（第二次修订稿）
上市公司名称：重庆莱美药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱美药业
股票代码：300006
收购人 住所 通讯地址
广西梧州中恒集团股份有限 广西梧州工业园区工 广西梧州工业园区工业大
公司 业大道１号第 1 幢 道１号第 1 幢
南宁中恒同德医药产业投资 南宁市洪胜路5号丽汇 南宁市洪胜路 5 号丽汇科
基金合伙企业（有限合伙） 科技工业园标准厂房 技工业园标准厂房综合楼
综合楼 1119-47 号房 1119-47 号房
南宁市壮锦大道 39 号
广西广投国宏健康产业基金 B-3 栋 401 室“商务秘 南宁市良庆区飞云路 6 号
合伙企业（有限合伙） 书企业（南宁市经开商 GIG国际金融资本中心T1
务秘书有限公司）托 塔楼 33 楼
管”
签署日期：2020 年 10 月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
本报告书摘要的收购人指广西梧州中恒集团股份有限公司及其一致行动人南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）。上述各方已约定由广西梧州中恒集团股份有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在莱美药业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在莱美药业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购莱美药业本次非公开发行的股票，预计将导致收购人持有莱美药业股份的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中莱美药业向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
莱美药业第四届董事会第四十五次会议、第五届董事会第二次会议和 2020年第二次临时股东大会已审议通过本次非公开发行相关事项（包括同意中恒集团免于以要约方式增持上市公司股份）。本次收购已获得广投集团审批同意，并获得“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》同意，尚需经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会注册后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
释 义...... 4
第一节 收购人介绍...... 6
第二节 收购目的和决定...... 28
第三节 收购方式...... 31
第四节 其他重大事项...... 37
收购人声明...... 38
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要 指 重庆莱美药业股份有限公司收购报告书摘要
莱美药业、上市公司 指 重庆莱美药业股份有限公司
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
收购人 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏
广投健康 指 广西广投健康产业集团有限公司
广投资本 指 广投资本管理集团有限公司
国富创新 指 广西国富创新股权投资基金管理有限公司
同德同鑫 指 北京同德同鑫投资中心（有限合伙）
同德乾元 指 同德乾元（北京）投资管理有限公司
发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3 名特定投资者
自治区 指 广西壮族自治区
自治区人民政府 指 广西壮族自治区人民政府
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒
集团之实际控制人
广投集团 指 广西投资集团有限公司
本次收购、本次交易 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏以现金认购重庆莱美药业
股份有限公司向特定对象非公开发行股票的行为
本次发行 指 重庆莱美药业股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向
特定对象发行股票并募集资金的行为
附条件生效的股份认购 指 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投
合同 国宏签署的《附条件生效的股份认购合同》
附条件生效的股份认购 指 重庆莱美药业股份有限公司与中恒集团、中恒同德、广投
合同之补充协议 国宏签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》
中恒集团与邱宇先生于 2020 年 1 月 20 日签署的《表决权
表决权委托协议 指 委托协议》，邱宇先生将其持有的莱美药业 184,497,185
股（占上市公司发行前总股本的 22.71%）股份的表决权委
托给中恒集团行使
定价基准日 指 重庆莱美药业股份有限公司第四届董事会第四十五次会议
决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）中恒集团
1、基本情况
公司名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
注册地址 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号第 1 幢
注册资本 347,510.714700 万元
成立日期 1993 年 07 月 28 日
法定代表人 焦明
统一社会信用代码 914504001982304689
企业类型 其他股份有限公司(上市)
通讯地址 广西壮族自治区梧州工业园区工业大道１号
联系电话 0771-2236890
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的
经营范围 投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活动）、
投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以
外）。
2、股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，广投集团持有中恒集团 27.52%的股权，是中恒集团的控股股东，广西国资委为中恒集团的实际控制人。中恒集团股权控制关系如下图所示：
广西国资委
100%
广投集团
27.52%
中恒集团
3、控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署日，中恒集团的控股股东为广投集团。广投集团的基本信息如下：
公司名称 广西投资集团有限公司
注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
注册资本 1,000,000.00 万元
成立日期 1996 年 3 月 8 日
法定代表人 周炼
股东名称 自治区人民政府（授权广西国资委依法履行出资人职责）
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯地址 广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
联系电话 0771-5715196
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
经营范围 构及医药制造业的投资及管理;股权投资、管理及相关咨询服务;国
内贸易;进出口贸易;高新技术开发、技术转让、技术咨询;经济信息
咨询服务
经营期限 1996-03-08 至无固定期限
截至本报告书摘要签署日，中恒集
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