证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2021-047
重庆莱美药业股份有限公司
关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心
（有限合伙）财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成重大资产重组；
2、本次拟通过公开挂牌转让方式处置公司持有的泸州久泽财产份额，最终受让方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容尚无法确定，本次交易是否成功实施尚存在不确定性；
3、本次拟通过公开挂牌转让方式处置公司持有的泸州久泽财产份额对公司损益产生的影响最终以实际成交结果为准，公司将根据挂牌转让的进展情况进行持续披露。
一、交易概述
泸州久泽股权投资中心（有限合伙）（以下简称“泸州久泽”）系重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莱美药业”）与泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）、泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、赵佳萍女士、石华燕女士于 2018 年 2 月共同投资设立的产业并购基金，该产业并购基金初始规模为人民币 4.31 亿元，公司认缴出资额为人民币 1.5 亿元。截至目前，莱美药业对泸州久泽认缴出资总额 10,973.94 万元1，实缴出资总额 10,973.94 万元（以下简称“交易标的”）。
为进一步聚焦公司主业，打造甲状腺疾病领域头部企业，根据国有资产管理有关规定要求，公司拟在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处置持有的泸州久泽的全部财产份额。根据专业资产评估机构出具的估值报告中公司享有泸州久泽股权投资中心（有限合伙）合伙人权益的估值结果，首次挂牌价
注1 ：泸州久泽于 2020 年 2 月 24 日作出的合伙人会议决议，同意莱美药业将认缴出资额由 15,000 万
元减至 11,444.37 万元，同意泸州久泽认缴出资额由 43,100 万元减至 39,544.37 万元。
泸州久泽于 2020 年 7 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意莱美药业认缴出资额由 11,444.37 万元减至
10,973.94 万元，同意泸州久泽认缴出资额由 39,544.37 万元减至 39,073.94 万元。
格为人民币 1.15 亿元，交易完成后公司将不再持有泸州久泽财产份额。
公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产份额的议案》，公司独立董事就本次公开挂牌转让事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
本次转让泸州久泽财产份额拟在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让进行，受让方尚无法确定。此外，因本次交易以公开挂牌方式进行，受让方尚未确定，无法判断是否涉及关联交易，如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的企业基本情况
1、企业名称：泸州久泽股权投资中心（有限合伙）
2、成立时间：2018 年 2 月 28 日
3、住所：叙永县水尾镇东大街
4、注册资本：43,100 万元人民币（减资并办理完成工商变更后注册资本为39,073.94 万元人民币）
5、执行事务合伙人：泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）
6、企业类型：有限合伙企业
7、统一社会信用代码：91510524MA65LBX66Q
8、经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、减资完成后各合伙人持有合伙份额比例为：莱美药业认缴出资比例28.09%、泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资比例 51.18%、石华燕认缴出资比例 12.80%、赵佳萍认缴出资比例 7.68%、泸州锦淳股权投资中心（有限合伙）认缴出资比例 0.25%。
10、最近两年主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年 1-12 月
资产总额 26,622.91 26,555.98
负债总额 983.97 704.42
应收款项总额 175.91 2,130.09
净资产 25,638.95 25,851.56
营业收入 0 0
营业利润 -212.61 -41.37
净利润 -212.61 -41.37
经营活动产生的现金流量净额 3.43 62.56
（上述财务数据已经审计）
11、泸州久泽非失信被执行人
（二）交易标的的评估情况
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对公司享有泸州久泽合伙
人权益在 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，其估值结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
公司享有的泸州久泽合伙人权益 11,201.32 11,340.00 138.68 1.24 %
（三）优先受让权情况
其他有限合伙人泸州老窖璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、石华燕、 赵艳萍均同意本次莱美药业转让泸州久泽财产份额并均放弃本次交易的优先受 让权。
（四）交易标的的权属情况
莱美药业持有泸州久泽的全部财产份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他 任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在 妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容
1、转让标的
本次转让标的为公司持有的泸州久泽的全部财产份额（截止本公告披露日，
公司对泸州久泽实缴出资总额为 109,739,404.67 元）。
2、转让价格及转让方式
具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构分别对泸州久泽及交易标的进行了审计、评估，根据专业资产评估机构出具的估值报告中公司享有泸州久泽合伙人权益的估值结果，公司在北部湾产权交易所集团的首次挂牌价格为人民币 1.15 亿元，最终受让方、是否构成关联交易、成交价格等交易主要内容目前尚无法确定，以公开挂牌征集结果后签署正式转让协议为准。如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司经营管理层可根据市场情况和公司实际情况继续公开挂牌转让交易标的。
3、转让标的受让方须根据产权交易的相关规则，签订产权交易所要求的其他条款。
五、本次交易的其他安排
1、本次交易需履行国有资产交易的相关规定；
2、本次交易不涉及职工安置、土地租赁、债权债务的处置等事项；
3、本次转让标的自评估基准日至交割基准日的损益由受让方承担或享有；
4、公司董事会授权经营管理层根据相关法规具体办理本次交易相关事宜（包括但不限于公开挂牌程序、签订相关合同、组织实施股权过户及收取转让价款等事项）。
5、本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次公司转让持有泸州久泽的财产份额有利于更好地配置公司资源、提高资产运营效率，符合公司未来发展战略规划。由于本次拟转让交易标的通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。本次通过公开挂牌转让泸州久泽财产份额不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司拟公开挂牌转让泸州久泽财产份额事项符合公司整体经营发展需要，有利于进一步聚焦核心产业，优化公司资产结构，不存在损害公司和股东利益的情形，本次拟公开挂牌转让泸州久泽财产份额事项的审议、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司公开挂牌转让泸州久泽财产份额事项。
八、监事会意见
公司监事会认为：为进一步聚焦公司主业，打造甲状腺疾病领域头部企业，根据国有资产管理有关规定要求，同意公司在北部湾产权交易所集团通过公开挂牌转让方式处置持有的泸州久泽的全部财产份额，交易完成后公司将不再持有泸州久泽财产份额。
九、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于拟公开挂牌转让泸州久泽股权投资中心（有限合伙）财产份额的独立意见；
4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重康评咨报字（2021）第 30 号》估值报告；
5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泸州久泽股权投资中心（有限合伙）2020 年度财务报表及审计报告》。
特此公告。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
2021 年 4 月 29 日
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