证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2020-019
重庆莱美药业股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2020 年 2
月 24 日以通讯方式向全体董事送达召开第四届董事会第四十五次会议的通知。
考虑到疫情期间，本次会议于 2020 年 3 月 6 日以通讯表决的方式召开。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长邱宇先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
经出席会议董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的条件，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板非公开发行 A 股股票的各项条件和资格，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
鉴于公司实际控制人邱宇先生已与广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）签署《表决权委托协议》，拟将其直接所持全部公司股份对应的表决权委托中恒集团行使，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年 4 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）的相关规定，中恒集团视同为公司的关联人，其与关联方南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德”）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏”）共同认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
基于上述情况，公司董事邱宇先生回避表决，有效表决票为 6 票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次非公开发行的具体方案：
1、 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象共 3 名，分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 定价基准日、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、 发行数量及认购情况
本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 949,999,999.50
2 中恒同德 21,447,778 96,515,001.00
3 广投国宏 11,111,111 49,999,999.50
合 计 243,670,000 1,096,515,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、 限售期安排
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票，均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、 上市地点
限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、 募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 109,651.50 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，董事邱宇先生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，董事邱宇先生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，董事邱宇先生回避表决，有效表决票为 6 票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
经认真审议，同意《重庆莱美药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行的发行对象为中恒集团、中恒同德和广投国宏。根据上述发行对象的《公司章程》或《合伙协议》等资料以及中恒集团的确认，中恒集团与中恒同德、广投国宏存在关联关系。
2020 年 1 月 20 日，公司实际控制人邱宇先生与中恒集团签署《表决权委托
协议》，邱宇先生拟将其直接持有的公司全部股份所对应的表决权独家且不可撤销地委托中恒集团行使。在该协议生效后，中恒集团将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。
根据《创业板上市规则》第 10.1.3 条的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人。根据《创业板上市规则》第 10.1.6
条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则 10.1.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
综上所述，中恒集团视同为公司的关联人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。中恒同德、广投国宏与中恒集团存在关联关系，其认购本次非公开发行的股票亦构成关联交易。
公司董事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及独立意
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