重庆莱美药业股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司：重庆莱美药业股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所
股票简称：莱美药业 股票代码：300006
交易对方名称或姓名 住所 通讯地址
上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 上海市徐汇区岳阳路77弄20号272室
上海六禾元魁投资中心（有限合伙） 上海市杨浦区国定支路26号2195室
邱 宇 成都市青羊区上汪家拐街
重庆市北部新区
杨柳路2 号黄山
大道中段重庆应
用技术研究院B
栋15楼
刘 玮 重庆市江北区兴药村
汪若跃 江西省景德镇市昌江区捆牛山
李 科 重庆市渝中区长江支路
周和平 湖北省咸宁市咸安区温泉茶花路
汪 徐 重庆市沙坪坝区天陈路
胡永祥 成都市高新区紫竹中街
方 霜 重庆市九龙坡区科林路
戴青萍 江西省南昌市东湖区沿江北大道
张开飞 重庆市江北区兴药村
崔 丹 成都市锦江区海椒市街
邱 炜 成都市青羊区上汪家拐街
配套融资投资者 住所 通讯地址
其他特定投资者（待定） 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一三年八月
莱美药业 现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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公司声明
一、本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、交易对方上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心
（有限合伙）及邱宇、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴
青萍、张开飞、崔丹、邱炜12名自然人保证所提供信息的真实性、准确性和完
整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已取得有关审
批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做出的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
本公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项于2013年
8月1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年第18次工作会议审
核，获得无条件通过。
公司于2013年6月6日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn全文披露了《重庆
莱美药业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要等相关文件。根据中国证监会相关审核要求，公司对重
组报告书进行了补充、更新以及完善，主要如下：
1、中国证监会于2013年8月21日向公司出具了《关于核准重庆莱美药业
股份有限公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2013]1103号）核准文件。
公司在本报告书“公司声明”、“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”
之“二、本次交易的目的”和“三、本次交易的决策过程”、“第十三节 风险因
素”之“一、本次交易的交易风险”等处对涉及需要中国证监会核准的相关内容
进行了更新、修订或删除。
2、2013年6月21日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过了公司现
金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
公司在本报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次
交易的决策过程”、“第十三节 本次交易的风险因素”之“一、本次交易的交易
风险”等处删除了涉及本次重组事项尚需公司股东大会批准的相关内容。
3、2013年6月27日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年
度利润分配方案，并于2013年8月13日实施完毕。
公司在本报告书“重大事项提示”、“第五节 发行股份情况”之“二、本次
交易发行股份具体情况”、“第七节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易
符合《重组管理办法》第十条规定”等处对涉及除权、除息事项影响发行股份价
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格相关内容进行了更新、修订。
4、补充披露了本次募集配套资金的必要性、测算依据以及募集失败的补救
措施。详见本报告书“第九节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次募集
配套资金的必要性和合理性”和“五、本次募集配套资金失败的补救措施”。
5、补充披露了原首发募投项目制剂部分建设进度延后的原因及其未在预计
时间内完工对公司业绩的影响情况。详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“六、（一）关于原首发募投项目制剂部分实施情况的说明”。
6、补充披露了茶园制剂项目的决策程序、项目可行性、可研报告主要内容、
建设情况、达产后市场前景、如未按期投产对公司影响等。详见本报告书“第四
节 交易标的基本情况”之“六、莱美禾元主营业务情况”相关内容。
7、补充披露了公司近期拟收购四川禾正制药有限责任公司40%股权事项。
详见本报告书“第十四节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月发生
资产交易的情况”。
8、更新披露至2013年7月末，公司总股本及前十大股东情况，详见本报告
书“第二节 上市公司基本情况”之“二、（二）公司股权结构及前十大股东”等
处。
9、因本次重大资产重组相关事项已获得中国证监会核准，删除了原重组报
告书（草案）“第一节 本次交易的目的”之“（三）避免大股东等与上市公司存
在潜在利益冲突可能”中关于若本次重组最终未能获得监管部门审核通过，公司
拟采取的解决措施内容。
10、补充、更新了备查文件目录，增加关于本次交易的股东大会决议、补充
独立财务顾问报告、补充法律意见书等内容，详见本报告书“第十八节 备查文
件”之“一、备查文件目录”。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本
次交易相关的董事会决议公告、股东大会决议公告、《重庆莱美药业股份有限公
司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
本次交易中，标的资产为鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人合计持
有的莱美禾元34,000万元出资，股权比例合计数为80.95%。因该80.95%数存在
四舍五入情况，因此，为准确起见，本报告书在计算标的资产对应的评估值或净
资产账面值时采用的计算公式为：标的资产对应的评估值（或净资产账面值）=
莱美禾元股东全部权益评估值（或莱美禾元净资产账面值）×交易对方所持莱美
禾元出资额合计数÷莱美禾元注册资本数。计算各交易对方所持股权的交易价格
时亦采取上述计算原理。敬请投资者注意。
一、本次交易方案
本次交易中，莱美药业通过发行股份和支付现金相结合的方式购买莱美禾元
80.95%股权，并发行股份募集配套资金。本次现金及发行股份购买资产不以募集
配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次现金及
发行股份购买资产行为的实施。
（一）现金及发行股份购买资产
本次交易前，莱美药业持有莱美禾元19.05%的股权。
本次交易中，莱美药业通过向鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇、刘玮、汪若跃、
李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹11名自然人发行
股份购买资产的方式，购买其合计持有的莱美禾元73.33%的股权；通过向邱炜
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支付现金购买资产的方式，购买其持有的莱美禾元7.62%的股权。
上述股份认购方和现金转让方各自持有莱美禾元出资及比例如下表。
序号 名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
股份认购方
1 鼎亮禾元 6,000 14.29
2 六禾元魁 3,000 7.14
3 邱 宇 21,310 50.74
4 刘 玮 70 0.17
5 汪若跃 60 0.14
6 李 科 60 0.14
7 周和平 50 0.12
8 汪 徐 50 0.12
9 胡永祥 50 0.12
10 方 霜 50 0.12
11 戴青萍 50 0.12
12 张开飞 40 0.10
13 崔 丹 10 0.02
小 计 30,800 73.33
现金转让方
14 邱 炜 3,200 7.62
合 计 34,000 80.95
本次交易完成后，莱美药业直接持有莱美禾元100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
莱美药业向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额11,000.00万元，不超过本次交易总额（本次交易价格33,950.00万元与本次
配套融资金额11,000.00万元之和）的25%。发行对象为符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，所募集资金将用于向标
的公司莱美禾元补充流动资金和并购完成后的业务整合。
二、标的资产的估值
本次交易的标的资产为鼎亮禾元、六禾元魁、邱宇等12名自然人合计持有
的莱美禾元80.95%的股权。
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根据重庆华康出具的“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，
因莱美禾元成立于2012年11月，至评估基准日，其生产车间等正在建设之中，
未进行生产，无营业收入，无历史经营数据，其未来收益无法合理预测，故不适
用于收益法评估。在市场上无法找到和莱美禾元资产状况相似、功能规模相近的
在建项目的企业价值成交案例，故不适用市场比较法进行评估。截止评估基准日，
莱美禾元的资产重置价格资料较易取得，重置成本能合理估测，相关的负债能核
实，故适用于资
