300004 深市 南风股份

            北京华亚正信资产评估有限公司

关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组问询
                函》评估相关问题的回复

深圳证券交易所创业版公司管理部：

  根据贵所 2021 年 10 月 29 日下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组
问询函》（创业板非许可类重组问询函[2021] 第 16 号），北京华亚正信资产评估有限公司对《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》中相关问题进行了核查，现就评估相关事项进行回复。

    2.《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020
年 8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。（2）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（1）进行核查并发表明确意见。

    （1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。

    【回复说明】

  一、中兴装备加期评估的情况

  南风股份于 2020 年 12 月披露本次重大资产出售报告书（预案），于 2021
年 6 月披露本次重大资产出售报告书（草案），预案和草案中披露的标的资产中
兴装备 100%股权的评估报告以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日。由于上市公司
本次重大资产出售尚未召开股东大会，标的资产前次评估数据已过 1 年有效期，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司以 2021 年 7 月31 日为评估基准日对中兴装备 100%股权进行加期评估。


  本次交易标的资产首次评估和加期评估的评估结果对比情况如下：

                                                                    单位：万元

    基准日          资产基础法            收益法            最终结论

2020 年 8 月 31 日            165,918.67          104,886.28      资产基础法

2021 年 7 月 31 日            171,247.53          103,515.46      资产基础法

    差异                  5,328.86            -1,370.82          -

    差异率                    3.21%              -1.31%          -

  根据加期评估报告，以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，由于中兴装备 2020
年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为 103,515.46 万元，较前次评估收益法估值下降 1,370.82 万元，降幅为 1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为 171,247.53 万元，较上次评估值资产基础法估值增加 5,328.86万元，增幅为 3.21%。两次评估均选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，加期评估结果较前次评估差异较小，未对本次交易标的资产作价产生重大影响。
  （以下无正文）

【本页无正文】

                                    北京华亚正信资产评估有限公司
                                                    2021年11月5日