中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司的重组
问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“上市公司”）于2021年10月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第16号）（以下简称“问询函”）。
根据贵所问询函的相关要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。以下数据若有总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
1.《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称上海农商行）向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为 6.37 亿元；颐帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任，二
人持有财产评估金额合计 4.45 亿元。此外，颐帆科技于 2021 年 9 月 3 日与毅达
战新签订了附生效条件的股权转让协议，拟作价 1 亿元转让中兴装备 9.42%股
权。请独立财务顾问就（1）（2）核查并发表明确意见。...... 3（1）请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产种类、可变现方式和难度等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实
现性。 ...... 3（2）请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100%股权时就与颐帆
科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。...... 5（3）请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一步风
险提示。 ...... 62.《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020 年8 月 31 日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。（1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。（2）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（1）
进行核查并发表明确意见。 ...... 7（1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后
不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。...... 8（2）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充
说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。......113.《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之间过渡期中兴装备的收益（约 3,000 万元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。...... 12
4. 2021 年 1 月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责任事故，造成 1
人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔2021〕00226 号行政处罚决定，罚款 17 万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出（苏通海）应急罚〔2021〕160 号行政处罚决定，罚款 0.9 万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..... 14
1.《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称上海农商行）向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为 6.37 亿元；颐帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任，
二人持有财产评估金额合计 4.45 亿元。此外，颐帆科技于 2021 年 9 月 3 日与
毅达战新签订了附生效条件的股权转让协议，拟作价 1 亿元转让中兴装备 9.42%股权。请独立财务顾问就（1）（2）核查并发表明确意见。
（1）请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产种类、可变现方式和难度等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实现性。
【回复说明】
一、关于上海农商行并购贷款
截至本回复出具日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款协议。根据《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相关法律法规、监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司（以下称“借款人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。
并购贷款融资意向书未对并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、颐帆科技资质进行约定。并购贷款最终执行的贷款期限、利率和资质条件以双方最终签署的并购贷款协议为准。颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议签订情况，存在一定的不确定性。
公司已在本次回复中充分提示交易对方存在不能按照交易合同约定足额按期支付款项的风险。
二、关于交易对方股东持有财产情况
仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类包括持有上市公司股份、持有上海和南通的不动产、股权投资。持有的上市公司股份通过证券交易所的证券交易、协议转让、股权质押融资等方式快速变现；持有上海和南通的不动产为住宅，通过交易或抵押方式能获取资金，融资渠道多样；持有股权投资中云创金属拥有一
宗海门市 43,738 平方米的土地使用权及 17,748.30 平方米的自建房，通过交易或抵押方式能获取资金，融资渠道多样。综上所述，仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，颐帆科技及其股东具备能够按照交易合同约定支付款项的能力，但仍然存在因市场环境变化、利率市场波动等因素不能够及时变现的风险。
三、关于颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实现性的说明
根据《产权转让合同》约定，本次交易价款需在合同生效日起 30 日内支付51%合同首期款，剩余 49%交易尾款需在合同生效日起 12 个月内支付。根据颐帆科技出具的交易价款支付计划说明， 本次交易的首期款和尾款均由交易对方自筹和银行并购贷款两部分组成，为保证首期款按时足额支付，颐帆科技已收到股东实缴资金 1.76 亿元，首期款剩余部分主要需待银行并购贷款发放；本次交易的尾款部分，根据颐帆科技股东提供的财产证明和上海农商行出具的《并购贷款融资意向函》，颐帆科技及其股东有能力在 12 个月内筹措到足额资金按时支付。
虽然颐帆科技及其股东具备支付本次交易价款的能力，但是仍存在不能及时变现筹措资金按合同约定支付收购款的风险。公司已在本次回复中充分提示交易对方存在不能按照交易合同约定足额按期支付款项的风险。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、根据《并购贷款融资意向函》，上海农商行同意在符合相关法律法规、监管政策以及行内信贷要求的前提下，为上海颐帆科技有限公司（以下称“借款人”）意向性提供并购贷款支持，额度为人民币 6.37 亿元。截至本回复出具日，颐帆科技尚未与上海农商行签订具有法律约束力的并购贷款协议。并购贷款最终执行的贷款期限、利率和资质条件以双方最终签署的并购贷款协议为准。颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项取决于并购贷款协议签订情况，存在一定的不确定性。
2、仇云龙与姜志军持有的非现金类财产种类整体变现方式灵活，但仍然存
3、结合颐帆科技交易对价资金来源及交易对价支付计划说明，颐帆科技具备按照交易合同约定足额按期支付款项的能力，但仍然存在交易对方并购贷款审批及非现金类财产不能及时变现的风险。
4、公司已在本次回复中充分提示交易对方存在不能按照交易合同约定足额按期支付款项的风险。
（2）请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100%股权时就与
颐帆科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。
【回复说明】
一、附生效条件的股权转让协议基本情况
颐帆科技与毅达战新于2021年8月24日正式签署附生效条件的股权转让协议，约定颐帆科技按照协议约定的价格和方式将所持有的中兴装备 9.42%股权（对应 2,523.5405 万元出资额）出售给毅达战新。协议自各方签署之日且转让方成为合法持有公司 100%股权的工商登记股东之日起生效。
二、毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100%股权时就与颐帆科技签订
附生效条件股权转让协议的原因与合理性
为切实提高履约能力和寻求产业合作机会，颐帆科技拟在收购中兴装备后通过引入知名投资人和战略合作伙伴提升技术、优化工艺、提高效率、改善品质、降低成本，持续开发具有自主知识产权的新工艺、新技术、新产品继续聚焦于能源工程特种管件业务，逐步改善经营困境。
毅达战新的执行事务合伙人和基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（以下简称“南京毅达”），南京毅达为江苏毅达股权投资基金管理有限公司（以下简称“江苏毅达”）全资出资的股权投资基金。毅达资本由老牌知名创投机构江苏高科技投资集团有限公司内部混合所有制改革组建，江苏高科技投资集团有限公司为江苏省人民政府全资子公司。
因毅达资本在行业研究能力、资产管理规模、投资专业化程度等方面稳居行业前列，是国内最具影响力的创业投资机构之一，因此颐帆科技与毅达战新达成股权转让意向。但由于本次重大资产重组前期经过多次公开挂牌转让程序，导致财务数据和评估数据过期，需进行加期审计和加期评估，重组尚未进入实施阶段。因而，为保障股权转让双方利益，颐帆科技以本次重大资产出售成交价为定价依据，与毅达战新签订附生效条件股权转让协议，拟向毅达战新转让其所持有的中兴装备 9.42%股权，并约定协议自各方签署之日且转让方成为合法持有中兴装备100%股权的工商登记股东之日起生效。
因此，颐帆科技与毅达战新签订附生效条件股权转让协议具备合理性。附生效条件股权转让协议中的生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，该协议未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，由于本次重大资产重组前期经过多次公开挂牌转让程序，导致财务数据和评估数据过期，需进行加期审计和加期评估，重组尚未进入实施阶段。因而，为保障股权转让双方利益，在颐帆科技取得中兴装备100%股权之前，颐帆科技与毅达战新签订附生效条件股权转让协议具备合理性。附生效条件股权转让协议中的生效条件不会对本次交易进展构成实质性影响，该协议未附带其他对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
（3）请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一步风险提示。
【回复说明】
综合上述情形，公司在本次回复中补充如下本次交易价款支付风险提示：
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方
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