关于对南方风机股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 16 号
南方风机股份有限公司董事会：
你公司拟通过公开挂牌方式向颐帆科技出售中兴装备 100%股权，交易作价 106,187.952 万元。由于前次评估报告的有效期截止日期为
2021 年 8 月 30 日，你公司聘请华亚正信以 2021 年 7 月 31 日为基准
日对中兴装备进行了加期评估。2021 年 9 月 7日，你公司披露了《关于深圳证券交易所<关于对南方风机股份有限公司的重组问询函>回复公告》（以下简称《回复公告》）；10 月 21 日，披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《报告书》）。我部对此表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题并充分提示风险（如无特别说明，本问询函使用的简称与《报告书》中的释义相同）：
1.《回复公告》《报告书》显示，上海农村商业银行股份有限公司（以下简称上海农商行）向颐帆科技出具了《并购贷款融资意向函》，额度为 6.37 亿元；颐帆科技股东仇云龙和姜志军为颐帆科技履行支付价款等承担连带担保责任，二人持有财产评估金额合计 4.45亿元。
此外，颐帆科技于 2021 年 9 月 3 日与毅达战新签订了附生效条件的
股权转让协议，拟作价 1 亿元转让中兴装备 9.42%股权。
（1）请结合上海农商行并购贷款利率、期限、审批、发放贷款实际所需流程、颐帆科技资质以及仇云龙和姜志军持有非现金类财产
种类、可变现方式和难度等，进一步补充说明颐帆科技能够按照交易合同约定足额按期支付款项的可实现性。
（2）请补充说明毅达战新在颐帆科技尚未取得中兴装备 100%股权时就与颐帆科技签订附生效条件股权转让协议的原因与合理性。
（3）请就交易对方支付对价可能存在的履约风险或其他违约情形等作进一步风险提示。
请独立财务顾问就（1）（2）核查并发表明确意见。
2.《回复公告》《报告书》显示，加期评估结果仅为验证评估基准日为 2020年 8月 31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产作价，亦不涉及调整本次交易方案。
（1）请你公司结合加期评估结果、市场同类案例等，补充说明实施加期评估后不调整本次交易标的资产作价、不调整本次交易方案的合理性。
（2）请补充说明如股东大会审议通过此次重大资产出售议案后，上市公司与颐帆科技是否还可就交易作价进行进一步调整；如可以进一步调整作价，请补充说明现有合同约定以及措施是否足以保障上市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估机构就（1）进行核查并发表明确意见。
3.《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之间过渡期中兴装备的收益（约 3,000 万元，具体金额以产
权交割前审计数据为准）归上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4. 2021 年 1 月，中兴装备冷加工车间发生特种设备相关安全责
任事故，造成 1人死亡，南通市海门区市场监督管理局作出海市监处字〔2021〕00226 号行政处罚决定，罚款 17 万元。此外，因中兴装备热加工车间南锻压处配电箱未设置明显安全警示标志，南通市海门区应急管理局还作出（苏通海）应急罚〔2021〕160 号行政处罚决定，罚款 0.9 万元。请你公司补充说明上述行政处罚决定具体作出时间、实施处罚部门、处罚原因，是否系本所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》规定的应当披露的事项，是否存在信息披露滞后的情形，并报备相应处罚决定书。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.请你公司结合截至三季度末你公司及中兴装备实际业绩情况、在手订单对上市公司业绩产生的实际影响以及前次收购中兴装备后整合未及预期的原因，进一步补充说明出售中兴装备后是否有利于上市公司提升持续经营能力和持续盈利能力，并进行风险提示。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 11 月 5 日前将有关说
明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2021 年 10 月 29 日
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